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寧波
不合理轉讓股權案例分析
陳xx獲悉后訴至法院稱：近年來，夫妻感情破裂，雙方一直在為財產分割問題進行協商。汪xx將其在**有限責任公司的出資及其未分配的收益作價170.6萬元轉讓給其胞妹，未經其同意。汪xx擅自將夫妻共同財產轉讓給汪-健的協議，侵犯了夫妻對共同財產的平等處理權，屬于惡意串通，損害第三人利益的協議，故請求判令：一、確認2006年3月16日汪xx同胞妹汪-健簽訂的《股份轉讓協議》無效;二、汪-健、**有限責任公司承擔連帶責任。
浙江省湖州市中級人民法院審理認為，依照民事訴訟法第一百零八條，婚姻法第十七條，民法通則第七十八條第一款、第二款，最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第89條之規定，判決：一、被告汪xx同被告汪-健于2006年3月16日簽訂的《股份轉讓協議》無效。二、駁回原告陳xx其余的訴訟請求。汪xx及其胞妹汪-健均不服該判決，向浙江省高級人民法院提起上訴，請求撤銷原判，駁回原告陳xx的全部訴請。浙江省高級人民法院認為，原審依據婚姻法第十七條、最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第89條作出的判決正確，判決：駁回上訴，維持原判。
【評析】
我國婚姻法明確規定，婚姻關系存續期間的生產經營收益，歸夫妻共同所有。收益的概念極其廣泛，股權乃取得公司分配利潤之依據，一經轉讓，即能實現收益之權能，自然屬于生產經營收益的范圍。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋(二)》第十六條規定，人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶：1.過半數股東同意，其他股東明確表示放棄優先購買權的。2.過半數股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓。以上兩種情況，本來不是該公司股東的配偶離婚后可以成為該公司股東。3.過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得的財產進行分割。可見，對于以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，人民法院可以兩種方式析產，一是讓本不是公司股東的配偶成為該公司股東，二是將一方名義在有限責任公司的出資額變現后分割。但無論哪種方式，一方名義在有限責任公司的出資額為夫妻共同共有財產乃是兩種析產方式的前提。至此，股權如無特別約定乃為夫妻共有已經無可爭議。
不合理轉讓股權
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