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公司是否可以收購本公司股權進而影響公司回購股權協(xié)議

來源: 律霸小編整理 · 2025-11-26 · 1322人看過

庭審中某某公司認為該股權收購協(xié)議違反《公司法》，請求法院確認協(xié)議無效。

法院經(jīng)審理認為，《公司法》并不禁止股東在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回購股權的形式退出公司，故某某公司股東會決議和某某公司與股東王某簽訂的股權轉讓協(xié)議合法有效，遂判決某某公司向王某支付余款250萬元。

點評：本案爭議主要在于《公司法》第七十四條明文列舉的三種情形外，有限責任公司是否可以收購本公司股權進而直接影響本案中公司回購股權協(xié)議是否生效。

《公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的。

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”

該條是法定的股東回購請求權，根據(jù)該條股東可以請求公司按照合理價格收購其股權，股東與公司不能達成協(xié)議的，股東可在法定期限內(nèi)向人民法院提起訴訟。

結合《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第五條“人民法院審理解散公司訴訟案件，當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。”

可見，除《公司法》第七十四條規(guī)定的情形外，《公司法》上仍有股東與公司于其他情形通過協(xié)議而由公司回購股東股權的余地，既然允許公司與股東在公司解散訴訟案件中，協(xié)商由公司回購股東股權，以打破公司僵局，使公司保持存續(xù)而免遭解散，那么在股東與公司僵局形成之初、股東提請解散公司之前，即由公司回購股權以打破公司僵局、避免走向公司解散訴訟，顯然亦是《公司法》的立法本意。

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