一、有限責(zé)任公司股東資格能否繼承

有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，股東資格視具體情況進(jìn)行繼承。《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。因此在自然人股東去世后，在公司章程沒(méi)有特別約定的前提下，股東資格可以繼承。繼承人只要證明其為被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司股東即可繼承股東資格。

而繼承股東資格收到限制的情形，是只有在公司章程有針對(duì)股東資格繼承的限制性約定時(shí)，繼承人的股東繼承資格才會(huì)受到影響。法律之所以在針對(duì)股東權(quán)利的繼承增加特別約定，主要是考慮到有限責(zé)任公司除具有資合性以外還包括人合性。有限責(zé)任公司各股東之間的合作基于相互間的信任，股東相互信任和共同投資是公司設(shè)立的基礎(chǔ)。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權(quán)實(shí)質(zhì)上發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。在此情況下，其他股東對(duì)原股東的信任無(wú)法自然轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)繼承人的信任，其他股東是否愿意繼續(xù)與繼承人合作，繼承人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況是否了解，均會(huì)影響到其他股東與繼承人的合作基礎(chǔ)，這就需要繼承人就繼承股東資格事宜與其他股東進(jìn)行充分友好的協(xié)商。如雙方協(xié)商無(wú)法達(dá)成一致就可能導(dǎo)致股東與繼承人之間發(fā)生糾紛，嚴(yán)重的甚至?xí)l(fā)侵害對(duì)方合法利益的情形出現(xiàn)，直接影響到公司的正常經(jīng)營(yíng)。

二、有限責(zé)任公司股權(quán)繼承中的常見情形釋明

1、在公司章程沒(méi)有針對(duì)繼承的特別規(guī)定的前提下，有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，繼承人可以按照《公司法》和《繼承法》的規(guī)定，繼承原股東的股份，但應(yīng)按《公司法》的規(guī)定辦理工商變更登記方可行使股東權(quán)利。

2、有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，繼承人的股權(quán)繼承的范圍，僅限于被繼承人名下的公司股權(quán)。公司下屬子公司的注冊(cè)資本的增加和股權(quán)的增值，由母公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，繼承人無(wú)權(quán)在繼承案件中對(duì)此直接予以分割。因?yàn)槿嗣穹ㄔ涸谔幚泶祟惏讣r(shí)普遍認(rèn)為：公司的財(cái)產(chǎn)與公司的成員和創(chuàng)立人的財(cái)產(chǎn)是嚴(yán)格分開的，公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利是法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，其具有獨(dú)立的人格。股東享有股權(quán)是以其對(duì)公司的出資為表現(xiàn)，但股東對(duì)出資不具有直接支配權(quán)，只是根據(jù)出資比例享有分紅和參與公司事務(wù)等權(quán)利。因此，不論股東出資如何增值，均不能作為股東個(gè)人的收入，出資人在公司的出資及增值只有在公司清算時(shí)，才能對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)按出資比例分配。

3、有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，如自然人股東與繼承人屬于夫妻關(guān)系的，繼承人一方為配偶，股權(quán)登記屬于在夫妻一方名下的共同財(cái)產(chǎn)，配偶繼承人應(yīng)先析產(chǎn)后繼承。這是因?yàn)楣蓹?quán)雖然登記在夫妻一方名下，但屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。應(yīng)在區(qū)分夫妻各自所占比例后再按繼承法律規(guī)定由繼承人繼承。

4、有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，如繼承人是未成年繼承人等無(wú)完全行為能力人的，《公司法》對(duì)未成年人能否成為公司股東沒(méi)有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。

5、隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在代持股東名下的股權(quán)，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。隱名股東未經(jīng)過(guò)司法機(jī)關(guān)確權(quán)，具備股東的合法資格之前，不是公司的股東，因此在隱名股東去世后，其繼承人不能直接繼承登記在代持股東名下的股權(quán)。隱名股東的繼承人僅能依據(jù)被繼承人與代持股東所簽訂的委托代持股協(xié)議主張權(quán)利。

6、有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，存在多名繼承人，對(duì)于股東資格是否可以分別繼承，能否將股權(quán)按照每位繼承人應(yīng)持有比例進(jìn)行分配，《公司法》并沒(méi)有明確規(guī)定。因此在司法實(shí)踐中，人民法院普遍要求各繼承人就股權(quán)的分割達(dá)成協(xié)議，并通過(guò)工商部門完成登記后再進(jìn)行裁判。如無(wú)法達(dá)成協(xié)議的，人民法院會(huì)告知多個(gè)繼承人繼承份額確定，屬于其他法律關(guān)系，本案不進(jìn)行處理，待繼承份額確定的繼承訴訟裁判文書生效后，按該生效裁判文書確定的比例進(jìn)行劃分。

7、繼承人在行使繼承權(quán)時(shí)應(yīng)按先取得股東資格再行使股東權(quán)利的順序進(jìn)行。在司法實(shí)踐中，常常出現(xiàn)繼承人起訴時(shí)不要求確認(rèn)股東資格，而直接要求行使股東權(quán)利。對(duì)于繼承人的此類訴訟請(qǐng)求，人民法院普遍對(duì)其進(jìn)行釋明，明確告知繼承人股東權(quán)利的行使是以股東身份的取得為前提條件，繼承人只有取得了股東資格的合法確認(rèn)后，才能主張股東權(quán)利。繼承人堅(jiān)持不變更的，人民法院會(huì)駁回其訴訟請(qǐng)求。

8、繼承人屬于在職公務(wù)員的處理方式。《公務(wù)員法》規(guī)定公務(wù)員不得從事或參與營(yíng)利性活動(dòng)。因此繼承人屬于在職公務(wù)員的僅能通過(guò)兩種方式解決股東資格繼承：一、辭去現(xiàn)有職務(wù)成為普通公民后繼承股權(quán)。二、不愿辭去現(xiàn)有職務(wù)的，則通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，由其他股東購(gòu)買或是第三人購(gòu)買，獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)。

9、繼承起始的時(shí)間是被繼承人死亡時(shí)開始。根據(jù)《中華人民共和國(guó)繼承法》第二條規(guī)定：繼承從被繼承人死亡時(shí)開始。如公司章程沒(méi)有特別約定，在有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，其繼承人就已經(jīng)開始繼承。有限責(zé)任公司自然人股東死亡即意味著公司股東發(fā)生變更。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款規(guī)定：記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。因此，繼承人應(yīng)在繼承開始之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，在工商部門完成變更登記后方可行使股東權(quán)利。

三、結(jié)語(yǔ)

鑒于我國(guó)目前有關(guān)有限責(zé)任公司繼承權(quán)的訴訟糾紛案件呈上升趨勢(shì)，為避免公司發(fā)生此類糾紛，公司各股東應(yīng)在制定公司章程時(shí)，充分考慮股權(quán)的繼承問(wèn)題，并在公司章程中事先約定發(fā)生繼承的處理方式。