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寧波
如何規范有限責任公司的股權繼承變更登記程序
一、股權繼承的立法現狀
我國《繼承法》沒有涉及股權繼承問題的內容，該法第三條關于遺產范圍的條文也未明確規定股權問題。雖然該條第(七)項規定公民的其他合法財產可以作為遺產繼承，但考察《繼承法》的立法經過可以發現，這一項規定在制定之初是不可能包括股權在內的。因為現行的《繼承法》頒布于1985年，在此之前只有1979年頒布的《中外合資經營企業法》規定了有限責任公司這種組織形式，但中方股東只能是“公司、企業或其他經濟組織”，并不包括個人公民，因此在法律上不存在個人擁有和繼承股權的可能性。雖然1988年出臺的《私營企業暫行條例》允許國內個人通過私營企業這一中介來擁有中外合資企業的股權，但這一條例在《繼承法》頒布之后，顯然不會影響《繼承法》關于遺產范圍的規定。
《公司法》作為公司組織和行為方面的法律，也沒有涉及股權繼承問題。盡管該法第三十五條對股東之間、股東與非股東之間的出資轉讓作了規定，但這一規定沒有明確指出股權繼承的問題，在實際操作中易引起爭議。至于其他法律、法規、規章，也罕見有股權繼承方面的規定。
二、如何規范有限責任公司的股權繼承變更登記程序
目前，工商部門還沒有規范的股權繼承變更登記程序及應提交的文件等規定。所以建議盡早制定規范的股權繼承法律程序并明確應提交的文件。筆者根據《公司法》的相關規定，對股權繼承的法律程序作如下構想：
如果公司股東只有兩個，其中一名股東死亡，則由于股東人數不足《公司法》第二十條關于公司股東人數必須兩個以上的規定，公司應申請解散、進行清算，剩余資產由繼承人按照被繼承人(死亡股東)對公司的投資比例進行繼承。
如果公司股東為兩個以上，則應參照《公司法》關于股權轉讓的規定，按以下程序繼承股權：
第一，公司全體股東召開股東會，按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關于股東表決方式和表決權的規定，對是否同意繼承人受讓死亡股東的股權作出決議。如果有股東不同意轉讓，則不同意轉讓的股東應該購買死亡股東的出資，所得轉讓費作為死亡股東的遺產由其繼承人繼承。如果其不購買該項轉讓的出資，則視其同意轉讓。
第二，由公司將繼承人(股權受讓人)的姓名、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊。
第三，修改公司章程。
第四，到公司登記機關辦理工商變更登記手續。至此，股權的繼承程序完成。
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簡介:
趙保明律師 男，北京市盈科（廣州）律師事務所專職律師，2014年畢業于西南政法大學，獲刑法學碩士學位，研究生學歷。趙律師熟悉刑法、訴訟法、民法、合同法等領域的法律法規，專業知識扎實，思維敏捷，辦案風格嚴謹，始終堅持“以合法方式讓當事人獲得最大利益，為建設法治社會而不懈努力”的辦案理念。 參與辦理的部分刑事案件包括：王某陽涉嫌銷售假冒注冊商標的商品罪案、陳某元涉嫌參加黑社會性質組織罪、職務侵占罪、強迫交易罪和拒不執行判決裁定罪案、林某波涉嫌詐騙罪、盜竊罪案，林某威涉嫌生產銷售不符合安全標準的食品罪案（取保候審），尹某沖涉嫌非法拘禁罪案（取保候審），陳某華涉嫌詐騙罪案（取保候審），張某金涉嫌走私普通貨物物品罪案（緩刑），陳某涉嫌走私普通貨物物品罪（減輕處罰），宋某波涉嫌詐騙罪案，李某飛涉嫌行賄罪、受賄罪案、歐某沖涉嫌職務侵占罪案（取保候審），李某瑾涉嫌行賄、受賄罪案，湯某坤涉嫌受賄罪、濫用職權罪、巨額財產來源不明罪案以及麥某畔涉嫌故意傷害罪案等刑事案件。 參與處理的部分民事案件包括：廣州市某醫院訴某公司合作合同糾紛案，余某兒合同糾紛再審案，陳某雄房屋買賣合同糾紛案、陳某鳳房屋買賣合同糾
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