一、案情簡介

2005年11月13日，原告浙江某紡織服飾公司與第一被告上海某商務公司簽訂一份PPG服飾中國供應商采購合同，第一被告依合同陸續下單要求原告定作各種面料，并將貨物交給浙江某制衣公司。2005年12月5日至2006年1月2日止，原告共完成定作交貨合計200萬元，但第一被告一直分文未付。另查明，第二被告上海某服飾公司于2006年9月成立。兩被告之間有三個股東相同，董事長等多個高級管理人員相同，多個一般工作人員也相同，財產、財務也混同，商標、廣告、網址、辦公地點、辦公電話、傳真號碼等相同。于是，2007年4月5日，原告將兩被告起訴至紹興縣人民法院，訴稱：第二被告成立后對外也稱PPG公司，并承接了第一被告的財產，兩被告人員相同，實際辦公地址相同，業務混同，財產混同，財務混同，因此，請求兩被告共同承擔清償責任。

第二被告辯稱：我公司與第一被告是兩個完全不同的獨立法人，我公司與原告無合同關系，不可能存在由合同產生的債務。我公司與第一被告都獨立存在，個別財務人員混同是可能的，但不等同于財產混同。原告提出的三個混同，是公司法中關于股東與公司之間關系的法律規定，其對象與本案不同，我公司不需要承擔訴訟請求中的款項。

二、案情焦點

兩被告是否發生法人人格混同，是本案的焦點所在，也是決定著第二被告的主體是否適格，是否承擔連帶清償責任。

三、律師觀點

(一)兩被告法人人格混同

我作為原告的委托代理人，通過公證、申請法院調查、自己調查等方式，取得充足的證據，形成證據鏈條，有效證明了兩被告法人人格混同的事實。主要證據和理由如下：

1.兩被告工作人員和機構混淆不分

①兩被告股東與董事混同。根據工商登記材料，第一被告的股東為李某、徐某、覃某、糜某和趙某五人組成。第二被告的董事會人員為覃某、糜某、李某、GOH.YINTONG、LAI.YUNGKING。很顯然，兩被告的主要股東和董事是同一的;

②兩被告高層管理人員相同。覃某，為第二被告法定代表人、電腦工程師，又是第一被告的股東、電腦工程師;李某系第二被告的董事和采購總負責人，是第二被告實際控制人,同時也是第一被告的采購總負責人;糜某是第一被告股東，也是第二被告的董事，同時又是兩被告的財務負責人。徐某是第一被告法定代表人，又是第二被告的總經理;上海市治安管理信息查詢系統常口現實庫信息資料一份，證明兩被告的股東李某和徐某系夫妻關系;

③兩被告一般員工混同。2006年1月至12月被告員工簽收碼單若干，用以證明兩被告的倉庫管理人員是相同的;申請法院在財產保全時向被告員工作調查筆錄，用以證明兩被告經營人員相同;

2.兩被告財產、財務混同。

①兩被告財產混同。2006年1月至12月，原告向兩被告送貨，送貨單上加工單位有時記載第一被告，有時記載第二被告，且簽收人都是同一批人，收貨地點相同。另在第二被告成立前夕，原告送給第一被告的貨物，第二被告要求原告開具給第一被告的部分增值稅發票掉換成開具給第二被告發票，這可以證明第一被告與第二被告的倉庫是同一的，貨物是混淆在一起的，第二被告承繼了第一被告貨物。

②兩被告財務混同。原告開具給第一被告的增值稅專用發票核對簽收單由第二被告法定代表人簽收，加蓋第一被告公章;開具給第二被告的增值稅專用發票核對簽收單由第一被告董事簽收，加蓋第二被告公章。因此，可以證明兩被告在財務上是混同的;申請法院對兩被告與原告業務往來的所有財務憑證、相關電腦記錄進行證據保全，發現在第二被告的電腦里有大量第一被告的資料，且創建時間在第二被告成立之前;

3.兩被告業務混同。

①兩被告經營方式、經營理念同一。兩公司都采用電話、網上訂購交易方式、且商品的款式、規格、配送方式、購買方法和退貨渠道都完全相同;