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寧波
淺析公司人格否認制度
但是，由于“公司人格否認”是對公司制度的基石“法人獨立”和“有限責任”的例外，所以實踐中對其適用范圍仍必須嚴格限定，否則，極有可能適得其反，反而被債權人所利用，損害到公司股東的利益，最終也可能會動搖到整個公司制度大廈的地基。目前我國法律對于“公司人格否認制度”的適用情況并無明確規定，司法實務中“公司人格否認”制度主要運用于以下幾種情形：
一、行為要件：具有濫用公司獨立主體地位和股東有限責任，逃避債務的行
為，具體表現為：
1、資本顯著不足
公司設立資本顯著不足指股東投入的資本與其經營規模和經營風險差距顯著，公司投入資本不足以承擔其經營風險。司法實踐中，公司設立資本顯著不足多與其他股東濫用權利的行為結合共同判斷是否適用追索責任，而較少單獨以該項理由作為追索股東責任的依據。
2、公司法人格的形骸化
公司法人格形骸化是適用公司人格否認制度的典型原因，是指公司徒具公司的法律形式，但實際上完全受股東控制，已喪失了獨立意志和獨立財產的本質，成為股東謀取非法利益、逃避債務的代理機構和工具。公司法人格形骸化主要表現為以下幾種情況：
（1）公司為股東實際控制。主要指前述公司不通過股東會和董事會形式決議，而由個別股東意志代替公司意志。如股東可隨意調配、轉移公司財產，并用于非公司業務的事項。
（2）業務混同。業務混同指股東從事與公司相同的業務，從而使公司利益與股東利益無法區分，極易發生公司財產的轉移。
（3）財產混同。財產混同指公司財產與股東財產無法分離，進而導致公司不具備獨立財產，無法獨立承擔民事責任；或者為股東收益與公司利益的一體化，二者可以隨時轉化。實踐中多表現為：公司與股東的銀行存款帳、財務管理機構和財務收支核算均未分開，公司無健全財務制度及財務記錄；也表現為公司盈利與股東收益無法區分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作為股東收益為股東所有；還可能表現為公司財產被轉移用于償還股東個人債務，公司財產和股東財產之間可隨時轉化。
（4）人格混同：指股東與公司人格不能區分，公司即股東、股東即公司。實踐中多表現為“一套人馬，兩個班子”等。
二、結果要件：股東的濫用行為導致嚴重損害了公司債權人的利益。是否嚴重損害債權人利益由法院認定，但一般情況下，造成債權人債權無法最終通過公司財產得到全部或大部分清償應當是認定為嚴重損害債權人利益的標準。
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