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公司股權整體轉讓案

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-02 · 317人看過

案情：**織繡工藝品有限公司(以下簡稱目標公司)是由**織繡工藝品工業公司改制成立的有限責任公司，并于2001年1月，由11個自然人股東與**織繡工藝品有限公司職工持股會共同組建而成。公司以凈資產為零的方式完成改制。其特點就是公司職工人人俱股東。2004年年底，由于凱旋路土地拆遷，公司獲得巨額的拆遷補償款，從而引起公司職工鬧事，紛紛強烈要求出賣公司，為息事寧人，股東會一致同意出賣目標公司，并專門成立股權轉讓工作小組，專門負責股權轉讓事宜。為此，特委托我所全面代理此案。

由于本案牽扯到改制企業，處理起來比較復雜，我所也非常重視，特此組成以劉-恩主任帶頭的專案小組，經過對目標公司的整體了解，查閱關于股權轉讓的政策法規，在整個交易過程中，我們主要做了以下工作：

第一階段：準備階段

1、經過我所專案小組分析討論，并征得委托方的同意。考慮到股權整權轉讓在稅收方面對公司更有利，最終確定以公司股權整權轉讓為本案的案由。并通過各種途徑積極尋找股權受讓意向方。

2、由于目標公司是改制企業，人員眾多，成份比較復雜;各種資產更是一筆糊涂帳。而股權轉讓中對于出讓方最關鍵的是信息的披露。因此，盡職調查是我們在本案中工作的關鍵。我們多次去公司對資產評估表中的資產進行一一核對。并分門別類進行編號歸卷。

3、召開公司全部職工大會，對本次公司股權整體轉讓后的收益根據股權轉讓金和解除勞動合同賠償金作出分配比例，考慮到股東及職工的利益，最終確定公司一定的分配比例及發放方式。并制定了詳細的分配金額名單。

第二階段談判階段

1、在對每一家收購意向方談判前，對股權受讓意向方進行資信調查，確保交易的安全順利進行。

2、成立一個有我們律師參加的股權整體轉讓的談判小組，與每一家股權收購意向方進行談判，并將每次談判所形成的結論進行總結，以分析對比的方式向公司的股權轉讓工作小組作匯報，并制定出下一步的工作計劃。

3、經過一個多月的艱苦談判分析對比，經公司的股權轉讓工作小組同意，我們最終確定**天滬物資有限公司及個人龐*明作為本次公司股權整體轉讓的交易對象，雙方達成股權轉讓框架協議及補充協議。

4、我所的專案小組討論分析，與受讓方進行艱苦的合同細節協商，我們根據協商，制定出完整的股權轉讓協議書，雙方達成最終達成協議。

第三階段交割階段

1、為了使買賣雙方安全進行交易，我們建議雙方建立一個監管帳戶，我所受雙方委托對交易資金進行監管。