福清市**醫(yī)藥有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓策劃方案

一、標的背景：

福清市**醫(yī)藥有限公司前身是福清市華春醫(yī)藥公司，2001年7月26日由國有改制為國有控股的有限公司，注冊資本1189.38萬元，其中國有600.64萬元，占50.5%，員工身份置換588.74萬元，占49.5%。公司下屬一個批發(fā)部、6個經(jīng)營部和22個零售藥店，由于種種原因，企業(yè)經(jīng)濟效益每況愈下，由盈利大戶轉(zhuǎn)為虧損企業(yè)，截止2004年6月底評估機構(gòu)出具的評估報告，公司總資產(chǎn)2989.47萬元，負債1776.11萬元，凈資產(chǎn)1213.36萬元，利潤總額為-60.7萬元。國有資產(chǎn)流失、員工以身份置換的股權(quán)含金量縮水、股東間矛盾加劇、銀行貸款無法償還，企業(yè)經(jīng)營性周轉(zhuǎn)資金嚴重困難面對一系列問題，福清市政府果斷做出轉(zhuǎn)讓該公司50.5%國有股權(quán)的決定，用市場的行為解決矛盾收回投資。

二、方案策劃

面對一項錯綜復(fù)雜、矛盾重重的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目如何集中各方面的智慧和力量，消除矛盾，整合優(yōu)勢，排除紛爭，實現(xiàn)交易，正是產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)事前盡職調(diào)查和方案策劃成功運作的關(guān)鍵。主要有三點：

1、盡職調(diào)查。福建省產(chǎn)權(quán)交易中心項目小組，三下福清，認真聽取各方面的反映和意見，摸清相關(guān)各方解決問題的底線。①確保福清市醫(yī)藥市場的穩(wěn)定，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡;②受讓方必須立足于做強做大醫(yī)藥行業(yè)，不得轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā);③通過股東大會選舉推選出代表股東利益的唯一競買人，解決股東間的矛盾;④銀行先行解押，設(shè)定還貸期限;⑤非國有股東與國有股東享有同股同價的權(quán)益，同時獲得轉(zhuǎn)讓或繼續(xù)持有的決定權(quán)。⑥受讓方必須保證承付拖欠職工經(jīng)濟補償金、醫(yī)保基金;⑦繼續(xù)履行未到期的經(jīng)營承包合同、租賃合同等。

2、方案論證。項目小組在收集和綜合調(diào)查取得的一手資料的情況下，會同當?shù)貒匈Y產(chǎn)的管理部門和主管部門，四易其稿，草擬出《福清市**醫(yī)藥有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》獲得政府及各方面的認可，為后續(xù)的轉(zhuǎn)讓合同等法律文件奠定基礎(chǔ)。

3、客戶組織。信息披露是否有效應(yīng)取決于競買人對標的信心和投資判斷，鑒于該項目的特殊性，項目小組在真實反映標的現(xiàn)狀的同時，努力挖掘標的的亮點，調(diào)動競買人的積極性，截至報名時間止，共有17個競買人繳納競買保證金，簽署了包括轉(zhuǎn)讓合同在內(nèi)的相關(guān)文件。為現(xiàn)場營造熱烈的競價氣氛提供有利條件。

三、項目運作成功的特點和創(chuàng)新點

特點一，非國有股東與國有股東同享權(quán)益，方案設(shè)計在轉(zhuǎn)讓合同中約定，持有該公司股權(quán)的非國有股東在規(guī)定的期限內(nèi)愿意參照國有股同價轉(zhuǎn)讓時，買受人必須在合同生效之日起10個工作日內(nèi)支付價款。