上訴人（原審被告）**集團股份有限公司，住所地深圳市羅湖區東門中路３６號東方大廈１４層。法定代表人王*民，**集團股份有限公司董事長。委托代理人陳*民，**集團股份有限公司法律顧問。被上訴人（原審原告）**華融實業股份有限公司，住所地北京市西城區扣鐘北里甲１號。法定代表人鞠-瑾，**華融實業股份有限公司董事長。委托代理人魏-陽，北京市浩-天律師事務所律師。委托代理人陶-姍，北京市浩-天律師事務所律師。上訴人**集團股份有限公司（以下簡稱**公司）因股權轉讓合同糾紛一案，不服北京市西城區人民法院（２０００）西經初字第１１３２號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。**公司的委托代理人陳*民，**華融實業股份有限公司（以下簡稱**公司）的委托代理人魏-陽、陶-姍到庭參加訴訟。本案現已審理終結。北京市西城區人民法院判決認定：**公司與**保稅區華鑫進出口公司等**中軟英特信息技術有限責任公司（以下簡稱**公司）股東簽訂股權轉讓協議書后，并沒有就股權轉讓事項在工商行政管理機關辦理股權的變更登記，即**公司在有關**公司的法律文件上尚未取得股東身份，其不具備向**公司轉讓**公司股權的主體資格。故**公司與**公司所簽訂的股權轉讓合同是無效合同。**公司應對合同無效承擔主要責任。在**公司與**公司簽訂股權轉讓合同后，現**公司提出終止合同，**公司予以同意，但以受讓價款已給付其他企業為由表示不能立即退還轉讓價款，上述答辯意見不能成立，**公司應將所收取的６００萬元股權轉讓款退還**公司。判決：**公司于判決生效后十日內退還**公司六百萬元。上訴人**公司不服原審法院判決，上訴的主要理由是：１、一審法院認定因上訴人未辦理股權轉讓事項而不具有向被上訴方轉讓其出資身份而導致上訴人與被上訴人之間的協議無效是沒有根據的；２、一審法院不將**公司追加為本案的被告或第三人，亦無法律依據。請求二審法院予以改判或發回重審。被上訴人**公司服從原審法院判決，其主要答辯理由是：１、我方與**公司簽訂的股權轉讓協議中，明確約定**公司轉讓的股權需是合法完整的；２、**公司與上訴人之間的關系與本案無關。經審理查明：１９９９年７月２２日，**公司與**公司簽訂一份股權轉讓合同，合同規定：鑒于**公司系１９９７年８月１２日在北京注冊登記成立的有限責任公司，注冊資本１０００萬元人民幣；**工業園區華新信息中心管理發展有限公司（以下簡稱**公司）系１９９７年８月６日在蘇州登記注冊成立的有限責任公司，注冊資本５０００萬元人民幣；**公司對**公司的出資占注冊資本的７０％；**公司對**公司出資２０００萬元人民幣，占注冊資本的４０％。雙方達成如下協議：**公司向**公司轉讓其在**公司擁有的５１％股權及**公司擁有的**公司４０％的權益，轉讓費合計５５００萬元人民幣；所轉讓的股權連同其附屬的其他權益一并轉讓。**公司在合同中向**公司保證：**公司已經完成對**公司的全部出資義務并合法成為**公司的股東，**公司還保證**公司其他股東已完成了對**公司的出資義務并合法成為了**公司的股東；如果**公司任何股東未完成其出資義務，則**公司將與未完成出資義務的股東一起承擔連帶責任。雙方還約定，**公司向**公司轉讓的其在**公司所擁有的股權是合法的、完整的；**公司向**公司轉讓的**公司在**公司的權益，能夠取得**公司全體股東的同意，該轉讓權益是合法、完整的；**公司受讓的股權及權益應付轉讓價款合計５５００萬元人民幣，其中**公司同意**公司支付價款３５００萬元，剩余價款２０００萬元**公司以每股１元價格認購，作為對**公司新增股份的出資；**公司應于１９９９年７月２３日向**公司支付轉讓價款６００萬元人民幣；**公司應于１９９９年８月２０日前向**公司提交，**公司及**公司同意**公司將**公司５１％的股權及**公司權益轉讓給**公司的股東會決議、經**公司認可的會計師事務所和資產評估機構對**公司和**公司出具的審計報告和評估報告，且該審計報告和資產評估報告表明**公司的凈資產值不低于其注冊資本金的８０％，**公司資產狀況符合**公司的要求；**公司負責將**公司變更名稱為**工業園區信息港管理發展有限公司（以下簡稱**港公司）。雙方約定，**公司于１９９９年８月２０日向**公司支付轉讓價款２０００萬元人民幣，于１９９９年９月３０日前向**公司支付轉讓價款９００萬元人民幣，于１９９９年１２月３１日前進行以**公司為發行對象的定向增資擴股，其應向**公司支付的受讓剩余價款２０００萬元人民幣，轉為**公司認購新增股份的出資，折合２０００萬股，每股１元人民幣。雙方還約定，如果**公司未能履行合同規定的義務，**公司有權停止支付剩余價款，并終止本合同，**公司應將**公司已支付的款項加上同期銀行貸款利息退還**公司，并支付違約金，其金額為本合同約定總價款的１０％；如果**公司未按合同規定履行相關義務，**公司向**公司支付違約金，其金額為本合同約定總價款的１０％。合同簽訂之后，**公司即向**公司支付轉讓價款６００萬元。１９９９年８月，**財務咨詢公司（以下簡稱**公司）對**公司出具一份資產評估報告。該評估報告確認：委估資產總額為９８２。６８萬元，負債總額為９４４萬元，其中無形資產為５８。９７萬元，所有者權益為３８。６８萬元，截止評估基準日，**公司凈資產為人民幣３０。３４萬元。該報告還指出，**公司作為高科技企業，擁有多項在國內外具有影響的網絡技術、軟件技術產品，其中有的已經投入生產。但由于**公司對這些網絡技術、軟件技術相關法律證明文件重視不夠，這些網絡技術、軟件產品均未在相關部門辦理版權、著作權登記，由于權屬存在缺陷，**公司在征得**公司、**公司一致同意的基礎上，本次評估不將該公司擁有的自行開發的無形資產納入本次評估范圍。同月，**公司還向**公司出具一份關于**公司中文全文檢索系統的咨詢報告，稱對上述檢索系統的估算價值為１４６０。２１萬元。并稱該估算結果的成立是基于以下事實：**公司獨家擁有合法產權、**公司持續經營、**公司提供的各項資料真實合法、**公司對檢索系統軟件將不斷進行改進完善。