一、注冊資本不等于總股本是否合法

注冊資本不等于總股本是合法的，總股本數(shù)與注冊資本金沒有實質的關系，因為注冊資本金是企業(yè)成立之時向工商管理機關辦理營業(yè)執(zhí)照時準備的企業(yè)資金，這個資金不一定全是貨幣，只要達到企業(yè)的注冊所需最低資金就行，而股本是在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展后可以根據(jù)發(fā)展需要，通過一定的方法，一直增加。股權可以按比例也可以按股數(shù)描述，實質上不影響。

公司的股本應在核定的股本總額范圍內，發(fā)行股票取得。但值得注意的是，公司發(fā)行股票取得的收入與股本總額往往不一致，公司發(fā)行股票取得的收入大于股本總額的，稱為溢價發(fā)行;小于股本總額的，稱為折價發(fā)行;等于股本總額的，為面值發(fā)行。我國不允許公司折價發(fā)行股票。在采用溢價發(fā)行股票的情況下，公司應將相當于股票面值的部分記入“股本”科目，其余部分在扣除發(fā)行手續(xù)費、傭金等發(fā)行費用后記入"資本公積"科目。

二、注冊資本主要內容的法律依據(jù)

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》

第六條　股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內設立的公司(以下稱股權所在公司)股權出資。

以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

(一)已被設立質權;

(二)股權所在公司章程約定不得轉讓;

(三)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;

(四)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形。

第七條　債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

(一)債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;

(二)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;

(三)公司破產重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

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