并購基金合伙協議

訂立合作協議各方：

甲方：住所：法人代表：

乙方：住所：法人代表：

鑒于：

甲方是

乙方是

甲乙雙方愿共同發起xxx基金。為明確雙方的權利義務，本協議簽約雙方根據《中華人民共和國合同法》等法律法規，遵循公平自愿的原則，在友好協商的基礎上，簽訂本協議。

一、基金背景

二、基金概要

基金名稱：

組織形式：

基金規模：

基金結構：

注冊地點：

成立時間：

基金存續期：

投資人出資要求：

出資方式：

投資區域：

投資限制：

1、投資于單個項目股權的金額，不超過基金總額的20%;

2、投資于單個項目股權的比例，不超過該企業股權的30%;

3、除上市公司的定向增發外，不投資已上市公開交易的股票、期權或其他衍生

產品;

4、不得從事承擔無限責任的投資;

5、不得對外舉債;

6、不得對外提供貸款或擔保業務;

7、不得將合伙企業財產用于捐贈或贊助基金管理人(GP)：基金管理人組織架構：

1、由甲乙雙方共同出資設立，持股比例為甲方持股60%，乙方持股40%，負

責基金的投融管退等工作。

2、**管理公司設董事會，由5名成員組成，其中甲方委派3名，乙方委派2

名。

3、董事長由甲方委派人員擔任，為公司法定代表人。總經理由乙方委派，財務負責人由甲方委派。

4、公司不設監事會，設監事2名，由甲、乙雙方各委派一名。

5、公司經營管理團隊視實際業務需要由雙方共同委派。

資金托管：全國性股份制商業銀行實施資金專戶管理，監督資金使用流向。基金投資決策機制：

1、由**管理公司下設的投資決策委員會進行項目投資決策，投資決策委員會

由7名委員組成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。商會可委派1人作為列席代表參加項目的投決會。(只作為列席代表，不做決策)

2、項目投資審核由超過1/2及以上的委員通過方為有效。

3、重大投資事項(單筆投資額超過基金總額的7%)需經全體投委會委員一致

通過方為有效。

投資退出：通過股權轉讓、項目轉讓、企業回購、并購、IPO、上市公司增發并購等途徑退出。管理費及收益分配：

1、管理費用：

2、收益分配：協議有效期

本協議有效期限等同于基金存續年限。如雙方及其他投資者簽署了基金《合伙協議》后，雙方及其他投資者的權利義務以基金《合伙協議》為準。

三、保密責任

甲、乙雙方均負有為本協議保密的義務。未經對方同意，任何一方均不得對外出示本協議及處理本協議時涉及對方的相關資料。但法律、法規和相關監管部門要求披露的除外。

四、爭議解決

本協議適用中華人民共和國法律。凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商不能解決，雙方一致同意將爭議提請至北京仲裁委員會，并依其屆時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

五、附則

1、本協議未盡事宜，由雙方協商解決并可另行簽訂補充協議，補充協議是本協

議不可分割的一部分。

2、協議于2015年月日在北京簽訂，自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

3、本協議正本一式二份，甲乙雙方各執一份，具有同等的法律效力。

基金的特點

1.在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。

2.多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具。

3.一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

4.比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，這一點與VC有明顯區別。

5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。

6.流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

7.資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

8.PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出、兼并收購標的公司管理層回購等等。

綜上所述我們可以知道，撰寫并購基金合伙人協議的時候，要將雙方的基本信息以及產品信息和雙方的責任義務等做出一定的說明和規定。為了避免以后產生不必要的糾紛一定要互相協商好相關內容。而且并購基金的特點有好有壞一定要慎重考慮。如果您還有其他問題，請咨詢律霸網的專業律師，他們會為您解答。