新三板掛牌上市概要

一、新三板法律制度體系

1、《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)**村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦**村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》；

3、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的**村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》

4、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；

5、《**村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》；

6、《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；

二、新三板管理體制

中國證券業(yè)協(xié)會對主辦券商推薦掛牌業(yè)務進行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。中國證券業(yè)協(xié)會委托深圳證券交易所對股份轉讓行為進行實時監(jiān)控。

三、申請掛牌新三板的條件

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

1、存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結構健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

公司申請股份報價轉讓試點資格確認函，必須為中關村高新技術企業(yè)。依據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》、《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》，高新技術企業(yè)是指，在《國家重點支持的高新技術領域》內(nèi)，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心自主知識產(chǎn)權，并以此為基礎開展經(jīng)營活動，在中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）注冊一年以上的居民企業(yè)。高新技術企業(yè)認定須同時滿足以下條件：

（1）在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）注冊的企業(yè)，近三年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產(chǎn)品（服務）的核心技術擁有自主知識產(chǎn)權；

（2）產(chǎn)品（服務）屬于《國家重點支持的高新技術領域》規(guī)定的范圍；

（3）具有大學專科以上學歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上；

（4）企業(yè)為獲得科學技術（不包括人文、社會科學）新知識，創(chuàng)造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產(chǎn)品（服務）而持續(xù)進行了研究開發(fā)活動，且近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：

①最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；

②最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，比例不低于4%；

③最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。

其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用總額占全部研究開發(fā)費用總額的比例不低于60%。企業(yè)注冊成立時間不足三年的，按實際經(jīng)營年限計算；

（5）高新技術產(chǎn)品（服務）收入占企業(yè)當年總收入的60%以上；

（6）企業(yè)研究開發(fā)組織管理水平、科技成果轉化能力、自主知識產(chǎn)權數(shù)量、銷售與總資產(chǎn)成長性等指標符合《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》的要求。

6、協(xié)會要求的其他條件。

四、新三板掛牌流程及時間周期

依據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請新三板掛牌轉讓的流程如下：

1、公司董事會、股東大會決議

2、申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格

3、簽訂推薦掛牌協(xié)議

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

4、配合主辦報價券商盡職調(diào)查

5、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

6、協(xié)會備案確認

協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認函。

7、股份集中登記

8、披露股份報價轉讓說明書

9、掛牌交易

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優(yōu)勢，其中，企業(yè)申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內(nèi)。除此之外，企業(yè)申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴于企業(yè)確定相關中介機構、相關中介機構進行盡職調(diào)查以及獲得協(xié)會確認函后的后續(xù)事宜安排。

五、新三板掛牌費用成本及優(yōu)惠政策

與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉讓的費用要低得多。費用一般在100－150萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主辦券商的不同而上下浮動），在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。依據(jù)《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進入股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。

六、新三板發(fā)展現(xiàn)狀

目前，國家即將對新三板市場擴容，擬將市場掛牌對象由目前**村科技園區(qū)非上市股份公司，逐步擴展到其它國家級高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，目前第一批將擴容到15個試點園區(qū)，并將視情況逐漸分批擴容。2007年以來，不少園區(qū)積極備戰(zhàn)新三板擴容，很多園區(qū)出臺了鼓勵園區(qū)非上市公司在新三板掛牌上市的優(yōu)惠政策，并給予資金支持。新三板是我國建立多層次資本市場發(fā)展的需要，可以預見，新三板就是我國未來的OTC市場，是中國未來的納斯達克市場。