單位合并重組債權(quán)債務(wù)關(guān)系怎么處理

公司合并重組的，兩家公司原有的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)該由合并后的新公司繼承，合并前企業(yè)應(yīng)該通知債權(quán)人及債務(wù)人。

《合同法》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

公司合并協(xié)議的主要內(nèi)容

公司合并協(xié)議是指合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

我國公司法規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

合并協(xié)議的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

1、合并各方當(dāng)事人。

合同當(dāng)事人既包括合同的主體――訂立合并協(xié)議、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司。合并協(xié)議中要寫明這些公司的名稱及住所等。

2、合并的方式。

合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設(shè)合并。

3、合并的對價(jià)。

合并對價(jià)即合并中存續(xù)公司或新設(shè)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對價(jià)。合并對價(jià)的基本形式有兩種――股票和現(xiàn)金形式。

4、合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素，對合并價(jià)格的科學(xué)確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對此做出明確的記載。

5、職工安置辦法。

由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

公司并購的分類有哪些

(一)企業(yè)并購按法律形式分類

企業(yè)并購按法律形式分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。

1.吸收合并。吸收合并也稱兼并，是指一個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個或若干個企業(yè)。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位，被合并企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并企業(yè)的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2.創(chuàng)立合并。創(chuàng)立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立合并結(jié)束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，而由新成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

3.控股合并。控股合并也稱取得控制股權(quán)，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份。取得控制股權(quán)后，原來的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律實(shí)體從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

(二)企業(yè)并購按經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)分類

按照企業(yè)合并的性質(zhì)進(jìn)行分類，企業(yè)合并可以分為購買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。

1.購買。購買指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)(購買企業(yè))獲得對另一個企業(yè)(被購買企業(yè))凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)的合并行為。在企業(yè)合并活動中，通常總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)。只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，就能夠辨別出哪個企業(yè)是購買方。

2.股權(quán)聯(lián)合。股權(quán)聯(lián)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以便共同對合并實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)合并。當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂平等協(xié)議共同控制其全部或?qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益時(shí)，這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并。

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