一、并購的基本流程

基本流程為：明確并購動機與目的→制定并購戰(zhàn)略→成立并購小組→選擇并購顧問→尋找和確定并購目標→聘請法律和稅務顧問→與目標公司股東接洽→簽訂意向書→制定并購后對目標公司的業(yè)務整合計劃→開展盡職調查→談判和起草并購協(xié)議→簽約、成交。

二、企業(yè)并購的步驟

企業(yè)并購的步驟包括戰(zhàn)略決策、并構準備、并構實施和公司融合四個過程，具體為：

(一)戰(zhàn)略決策

1.明確并購動機和目的：企業(yè)首先應明確為何要進行并購，通過并購想達到什么目的。企業(yè)并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機一定要符合企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略。

2.進行市場觀察和調查：根據企業(yè)的并構動機，對相關市場進行關注和調查，了解類似產品的銷售、競爭、競爭對手，可供收購的對象。

(二)準備階段

1.鎖定目標：比較本企業(yè)和收購對象的長短處，如何優(yōu)化配置雙方資源，發(fā)揮互補效應，鎖定收購目標。進一步了解收購目標的經營、盈利、出售動機，以及競購形勢和競購對手情況。

2.確定收購方式，是股權收購還是資產收購，整體收購還是部分收購;明確收購資金來源和可能。

3.成立內部并購小組：內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成，以保障快速應變和決策及對外聯(lián)絡的暢通。選擇并購投資總顧問和或專業(yè)人員，決定他們參與的范圍和費用。

4.簽訂并購意向書(LetterofIntent)：意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。

(三)并構實施

1.對收購項目進行初步評估，包括行業(yè)市場、目標公司的營業(yè)和盈利、對收購后的設想和預期值、資金來源和收購程序，包括批準手續(xù)等進行評估，初步確定收購定價。

2.開展盡職調查(DueDiligence)：從財務、市場、經營、環(huán)保、法律、IT、稅務和人力資源等方面對目標公司進行調查。通過直接查閱目標企業(yè)的文件，聽取經營者的陳述，提問對話等形式，了解被收購公司歷年經營，盈利情況，有無對外債務，潛在訴訟，財務制度是否完善，對外合同的條件和執(zhí)行情況。了解市場份額、行業(yè)、前景和競爭形勢，確定目標公司現在和將來的市場戰(zhàn)略地位。分析目標公司經營現狀，提出改善措施和預測收購后的費用。分析出售價格和構成是否合理，公司人力資源配制和福利情況，管理人員的能力及員工對收購的態(tài)度。

3.提出最終評估報告，將盡職調查結果加入最終評估報告，制定對目標企業(yè)并購后的業(yè)務計劃書(BusinessPlan)：包括對目標公司并購后的股權結構、投資規(guī)模、經營方針、融資方式、人員安排、批準手續(xù)等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關鍵因素。提出最終收購報價。

4.談判、簽約，買賣雙方就并購合同進行談判，達成一致后，即可安排簽署合同。如果涉及外國公司的，簽署后的合同還將根據中國和外國的相關法律進行公證和或審批，有些收購項目還需外國或國際組織反壟斷機構的審批。

5.資產移交，并購合同應對資產移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入監(jiān)管賬戶，待全部資產和文件經清點和核準無誤后，方通知監(jiān)管機構付款，同時將資產轉移到并購方名下。至此，并購手續(xù)才算正式結束(Closing)。

(四)融合階段

一項收購活動是否能達到預期目標，兩家企業(yè)的順利融合至關重要。這包括：

1.經營目標的一致;

2.產品的互補，而不是競爭;

3.財務和稅收系統(tǒng)的協(xié)調;

4.有效的監(jiān)督機制;運營流程和各項管理制度的和諧;

5.統(tǒng)一IT系統(tǒng)，實現內部信息通暢交流;

6.不同企業(yè)文化的認同與交流。