公司并購通用方案是什么

D公司與A公司合并(吸收合并)方案

根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：

1、D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅；

2、合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變；

3、合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

具體操作程序如下：

(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項；

(二)清產核資、財務審計

因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

(三)資產評估

按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。

1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料；

2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。

3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起內向國有資產監督管理機構提出核準申請；國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在內完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。

(四)確定股權比例

根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。

(五)召開股東大會

合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。

根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表表決權的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權以上通過。

同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

(六)簽署合并協議

在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合并協議書或合并合同。

我國公司法沒有規定合并協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的投資總額和注冊資本；合并形式；合并協議各方債權、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式；簽約日期、地點；合并協議各方認為需要規定的其他事項。

(七)編制資產負債表和財產清單

(八)通知和公告債權人

我國新《公司法》規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起規定期限內通知債權人，并于規定期限內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起規定期限內，未接到通知書的自公告之日起規定期限內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。

公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。

(九)核準登記

公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記；土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書。

公司合并后，合并企業應當及時辦理A企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響合并協議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。

(十)職工的安置

應當征求A公司企業職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

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