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【收購報告書】海通食品收購報告書摘要(二)

收購方式

一、收購人持有上市公司股份情況

本次交易完成前，荀建華及其一致行動人與上市公司不存在直接持股或間接持股情況，與上市公司之間不存在關聯關系。

在本次非公開發行及1,700萬股交割股份轉讓完成后，荀建華及其一致行動人將持有上市公司46.08%的股份，其中荀建華將直接持有39.56%的股份，成為上市公司第一大股東和實際控制人。

二、本次收購的基本方案

本次收購的基本方案包括三部分，即資產置換、非公開發行股票購買資產和置出資產處置。本次重大資產重組方案完成后，億晶光電將成為海通集團的全資子公司。

本次交易的總體方案如下圖所示：

(一)資產置換

根據海通集團、億晶光電股東、陳龍海及其一致行動人三方簽署的《重組框架協議》及《補充協議》，海通集團以除600萬股民生村鎮銀行股份以外的所有資產及負債(作為置出資產)，與億晶光電股東持有的億晶光電100%股權(作為置入資產)中相應等值部分進行置換。以2009年9月30日為評估基準日，置出資產評估價值為69,780.52萬元，置入資產評估價值為282,381.32萬元。就置入資產評估價值超過置出資產評估價值的212,600.80萬元，海通集團將以8.31元/股的價格向億晶光電股東非公開發行255,837,301股股份作為受讓該部分資產的對價。

民生村鎮銀行股權不納入此次資產置出范圍的原因為，民生村鎮銀行《公司章程》中規定：發起人認繳的股份3年內不得轉讓。該公司成立于2008年11月份，截至目前尚未滿3年，公司持有的該部分股權尚不能轉讓。

(二)非公開發行股票購買資產

1、本次發行數量和比例

海通集團本次向億晶光電股東發行股份數量為資產置換差價除以股份發行價格的數額(取整數，精確到個位數)總計255,837,301股，發行股票的數量以中國證監會最終核準的股數為準，億晶光電股東以各自原持有億晶光電的比例進行認購。

2、發行價格及定價依據

根據《重組管理辦法》等有關規定，“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公告日。由于公司股票已于2009年9月19日起停牌，按上述方法確定的發行價格為8.31元/股。

定價基準日至本次股票發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格與發行數量進行相應調整。

3、支付條件和支付方式

海通集團向億晶光電股東發行股份，購買置入資產與置出資產之間的差額部分。置出、置入資產的定價原則為：以經過具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告確認的評估值為定價依據。本次交易的評估基準日為2009年9月30日。

根據中和評估出具的評估報告，置入資產的評估價值282,381.32萬元，置出資產評估價值69,780.52萬元，就置入資產評估價值超過置出資產評估價值的212,600.80萬元，由海通集團向億晶光電股東以每股8.31元的價格共計發行255,837,301股股份的方式支付。

(三)置出資產處置

根據億晶光電股東與陳龍海及其一致行動人簽署的《置出資產處置協議》，億晶光電股東同意海通集團將置出資產直接交付給陳龍海及其一致行動人新設的接收實體，并再向陳龍海及其一致行動人支付3,000萬元現金。作為換回置出資產及取得3,000萬元現金的對價，陳龍海及其一致行動人將向億晶光電股東轉讓其持有的1,700萬股海通集團股份(作為交割股份)，且其中800萬股股份應轉讓給建銀光電持有，以滿足商務部對外國戰略投資者戰略投資境內上市公司的相關審批要求，剩余900萬股股份由除建銀光電外的億晶光電股東按各自在億晶光電中持股比例分別持有;陳龍海及其一致行動人還應將其持有的3,300萬股海通集團股份(作為處置股份)所對應的按照《置出資產處置協議》中約定的處置方式處置后所獲得的收益(包括處置前取得的分紅)支付給除建銀光電外的億晶光電股東(若交割時前述3,300萬股處置股份已符合法律法規所規定的轉讓條件，陳龍海及其一致行動人應直接將該部分處置股份直接轉讓給除建銀光電外的億晶光電股東持有，而不必支付處置股份處置所得的收益)。