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寧波
收購操作程序有矩可循
首先是各方當事人權利義務明確。《管理辦法》首次明確了所有參與交易的各方當事人包括收購方、原有大股東、目標公司董事會、獨立董事、中介機構等的權利義務，同時規定了相應的法律責任。收購方承擔的最主要的義務是信息披露和收購協議的履行義務，《管理辦法》對信息披露的主體、時機和內容都做了明確的規定，使得收購方的信息披露更規范。而目標公司和董事會則必須履行勤勉盡職的誠信義務，對收購方的收購能力和資信狀況都要進行深入了解，在要約收購中，還要聘請專業機構對是否接受要約發表意見。中介機構在要約收購中不僅要對收購方的履行能力作出判斷和擔保，還要對是否接受要約等發表獨立意見。要約豁免的申請也需要由專業的中介機構提出。這一切無疑將改變我國證券市場上市公司重組糾紛不斷的局面。
其次是操作流程清晰，披露時機明確。《管理辦法》確立了分類要約的原則，程序規范貫穿了整個要約收購的全過程，對要約收購準備、要約的發起、預受股份的登記鎖定以及要約結果確定均作了規范。在要約收購的準備階段，收購方履行的程序主要是要約收購報告書的報送，履行信息披露義務。其中非常重要的是完成履約保證手續，以現金作為對價的，收購人須將不低于百分之二十的保證金存放于銀行，并辦理凍結手續;以有價證券作為對價的，收購人須將用以支付的全部有價證券交由證券登記結算機構托管，并辦理凍結手續。在要約的發起階段，《管理辦法》規定了收購人須聘請證券公司對預受股份進行登記鎖定，董事會必須公告其意見;要約成功后則辦理股權過戶手續，若預受要約股份數量未達到收購人要約股份比例時，要約失敗。同時《管理辦法》還對要約的修改、競爭性要約、要約期限的計算等作了具體的規定。顯然，根據這些規定，只要有合適的目標公司和收購方，要約收購在市場的發生完全成為可能。
協議轉讓因為信息披露、內幕交易等問題，一直被市場詬病。當事人因為股權轉讓協議的履行也經常發生糾紛甚至訴諸法律，在目前的市場環境下，協議轉讓作為主要的并購方式還將繼續存在，因此迫切需要對協議轉讓的有關程序作出規定。《管理辦法》規定收購人以協議轉讓方式收購上市公司的，應該在與上市公司股東達成協議后，通知上市公司，根據持股的比例，作出不同形式的信息披露，并申請股票停牌。若涉及的股權變動須取得主管部門批準的，應當獲得批準。交易雙方可以將擬轉讓股份的托管并存放收購資金，可以在很大程度上避免履行協議的風險。對于涉及觸發要約收購義務的，應當依法履行要約收購義務，符合《管理辦法》規定的豁免情形的，可以進行要約豁免申請或備案。
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