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預(yù)防性反收購措施

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-01 · 895人看過

(1)毒丸

"毒丸"(PoisonPill)是指目標(biāo)公司通過制定特定的股份計劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權(quán)利，一旦收購要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權(quán)利的行使，可以導(dǎo)致公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的弱化或收購方部分股份投票權(quán)的喪失。這樣收購方即使在收購成功后，也可能像吞下毒丸一樣遭受不利后果，從而放棄收購。

(2)反收購條款

反收購條款又可稱為"驅(qū)鯊劑"(SharkRepellent)或者"豪豬條款"。(PorcupineProvision)。所謂"驅(qū)鯊劑"是指在收購要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準備以使收購要約更為困難的條款。而"豪豬條款"則是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細則中設(shè)計防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)或不具可行性。

(3)金降落傘

"金降落傘"(GoldenParachute)是指目標(biāo)公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級管理人員優(yōu)厚的報酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購的負擔(dān)與成本，阻卻外來收購。與之相對應(yīng)的還有一個"錫降落傘"，是在金降落傘以外再規(guī)定目標(biāo)公司員工若在收購后第二年被解雇，可以要求一定數(shù)量的補償性遣散費。通過上述方式在保障有關(guān)管理人員優(yōu)厚待遇的同時，增加公司被收購的難度。

(4)員工持股

員工持股計劃是指鼓勵公司雇員購買本公司股票，并建立員工持股信托組織的計劃。雖然說員工持股計劃在國外的產(chǎn)生與發(fā)展是公司民主化思潮及勞動力產(chǎn)權(quán)理論影響下的產(chǎn)物，但在現(xiàn)代西方各國，員工持股計劃也成為公司進行反收購的重要手段。這是因為公司被收購?fù)馕吨罅繂T工的解雇與失業(yè)，因而在收購開始時，員工股東對公司的認同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標(biāo)公司一方，不易被收購。

(5)提前償債條款

指目標(biāo)公司在章程中設(shè)立條款，在公司面臨收購時，迅速償還各種債務(wù)，包括提前償還未到期的債務(wù)，以此給收購者在收購成功后造成巨額的財務(wù)危機。

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