一、子公司注銷(xiāo)合并商譽(yù)怎么處理

子公司注銷(xiāo)合并商譽(yù)的處理方式如下：

被合并方原有的商譽(yù)不是在合并產(chǎn)生的，而是原來(lái)就存在的，按照同一控制下的企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定，合并中不改變被合并方資產(chǎn)的價(jià)值，以賬面價(jià)值合并。所以商譽(yù)的價(jià)值也不能改變，也就是按被合并企業(yè)商譽(yù)的賬面價(jià)值列示于合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。

商譽(yù)的初始確認(rèn)的會(huì)計(jì)處理

1、在新準(zhǔn)則體系下，對(duì)非同一控制下的企業(yè)合并涉及到商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理。

購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。中國(guó)就商譽(yù)的初始確認(rèn)及計(jì)量與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定是完全一致的，即都是差額式的間接計(jì)量。

按照中國(guó)新頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，涉及企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理首先應(yīng)區(qū)分是同一控制下的企業(yè)合并，還是非同一控制下的企業(yè)合并。對(duì)于在同一控制下的企業(yè)合并，新準(zhǔn)則規(guī)定相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債均以賬面價(jià)值計(jì)量，合并溢價(jià)只能調(diào)整資本公積和留存收益，并不確認(rèn)商譽(yù)。

2、非同一控制下合并成本的內(nèi)容。

非同一控制下的企業(yè)合并，購(gòu)買(mǎi)方在進(jìn)行賬務(wù)處理時(shí)應(yīng)分別根據(jù)準(zhǔn)則確定合并成本以及合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額，并比較兩者之間的大小。其中合并成本應(yīng)包括以下三項(xiàng)內(nèi)容：

(1)購(gòu)買(mǎi)方在購(gòu)買(mǎi)日為取得被購(gòu)買(mǎi)方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值;

(2)為進(jìn)行企業(yè)合并而發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用;

(3)合并合同或協(xié)議中所約定的未來(lái)事項(xiàng)對(duì)合并成本的可能影響金額，但該金額計(jì)入合并成本的前提是：在購(gòu)買(mǎi)日能夠合理估計(jì)該未來(lái)事項(xiàng)很可能發(fā)生并且對(duì)合并成本的影響金額能夠可靠計(jì)量。

若合并成本大于取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額則應(yīng)當(dāng)將其差額確認(rèn)為商譽(yù);而若前者小于后者，則首先應(yīng)對(duì)兩者的計(jì)量進(jìn)行復(fù)核，如果經(jīng)復(fù)核后前者仍然小于后者，則將其差額計(jì)入當(dāng)期損益。

也就是說(shuō)，新準(zhǔn)則對(duì)于正商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)采取了不同的處理方式。對(duì)于正商譽(yù)，新準(zhǔn)則規(guī)定要單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)。結(jié)合第2號(hào)準(zhǔn)則的要求，在確認(rèn)商譽(yù)的同時(shí)還應(yīng)對(duì)按合并成本所確定的長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。對(duì)負(fù)商譽(yù)沒(méi)有采用遞延收益的方式分期計(jì)入損益，而是在合并當(dāng)期一次性計(jì)入損益。

不形成母子公司關(guān)系的企業(yè)合并交易，即吸收合并和新設(shè)合并，購(gòu)買(mǎi)日購(gòu)買(mǎi)方的賬務(wù)處理中就能夠單獨(dú)確認(rèn)商譽(yù)，從而在合并后存續(xù)企業(yè)的單獨(dú)資產(chǎn)負(fù)債表中單項(xiàng)列示，而形成母子公司關(guān)系的控股合并交易。

因在合并日賬務(wù)中作為長(zhǎng)期股權(quán)投資成本入賬的合并成本中就包括商譽(yù)價(jià)值，所以在合并日購(gòu)買(mǎi)方的單獨(dú)資產(chǎn)負(fù)債表中商譽(yù)并未單獨(dú)列報(bào)，而是包含在“長(zhǎng)期股權(quán)投資”項(xiàng)目中，而在合并日合并資產(chǎn)負(fù)債表中才需要單獨(dú)列報(bào)合并商譽(yù)。

二、公司合并的法律規(guī)定有哪些

《公司法》第一百七十二條規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司通過(guò)訂立合并協(xié)議，根據(jù)公司法等有關(guān)法律的規(guī)定，合并為一個(gè)公司的法律行為。

公司的合并具有以下特點(diǎn)：

(1)公司的合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合成為一個(gè)公司，是兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司之間以訂立合并協(xié)議的形式產(chǎn)生的。

(2)公司的合并必須依法定程序進(jìn)行。公司的合并一般是公司之間自由的臺(tái)并，但這種自由的前提必須是遵守法律，有些公司的合并還要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。

(3)公司合并是一種法律行為。公司合并屬一種合同行為，作為合同行為來(lái)說(shuō)，首先是合同各方達(dá)成協(xié)議;其次這種協(xié)議必須是依法訂立的，否則這種行為無(wú)效。

公司合并的形式是指公司合并過(guò)程中合并各方以什么形式并為一個(gè)公司。

根據(jù)本條的規(guī)定，公司合并可以采取以下兩種形式：

(1)吸收合并。吸收合并又稱(chēng)存續(xù)合并，它是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)或者一個(gè)以上的公司并人另一個(gè)公司的法律行為。接受被合并公司的公司，應(yīng)當(dāng)于公司合并以后到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，繼續(xù)享有法人地位;被兼并的公司法人資格消滅，成為另一個(gè)公司的組成部分，應(yīng)當(dāng)宣告停業(yè)，并到公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)手續(xù)。如果合并的幾個(gè)公司強(qiáng)弱懸殊，一般會(huì)采取吸收合并的方式，由實(shí)力強(qiáng)大的公司吸收另一個(gè)或幾個(gè)公司。

(2)新設(shè)合并。新設(shè)合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司組合成為一個(gè)新公司的法律行為。這種合并是以原來(lái)所有公司的法人資格消滅為前提的。以這種形式進(jìn)行合并以后，原公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)。新設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)，取得法人資格。當(dāng)然，新設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的設(shè)立公司的條件。當(dāng)兩個(gè)或者多個(gè)地位大致相同的公司同時(shí)存在，并且任何一個(gè)公司都不愿意被并人另一個(gè)公司時(shí)，新設(shè)合并就是比較可取的方式。

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