根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定可知，在公司成立時(shí)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以作為財(cái)產(chǎn)出資，那么公司法對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資比例有規(guī)定嗎?如若規(guī)定，知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資額在注冊(cè)資本中的比例是多少呢?詳情請(qǐng)閱讀下文。

一、關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資額在注冊(cè)資本中的比例

《公司法》第24條第2款規(guī)定：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資金的20%，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特殊規(guī)定的除外。”本條表明，出資財(cái)產(chǎn)中，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資比例在我國(guó)是受到嚴(yán)格限制的。

二、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資在實(shí)踐中的情形

我國(guó)公司法規(guī)定的公司類型均為有限責(zé)任形式，股東以其出資或股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。我國(guó)的公司信用法律上體現(xiàn)為一種資本信用，因而公司的注冊(cè)資本是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的最低的也是最重要的保證。公司在其存續(xù)的過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)亦成為法定資本制國(guó)家所奉行的一條極為重要的資本原則。

因此，公司法對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資比例的限制，目的正在于維護(hù)注冊(cè)資本金額的真實(shí)，保護(hù)債權(quán)人利益。因?yàn)橹R(shí)產(chǎn)權(quán)的出資不像貨幣出資那樣可以直接體現(xiàn)為出資額，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資額需要經(jīng)過評(píng)估作價(jià)計(jì)算，而其評(píng)估作價(jià)又比實(shí)物及土地使用權(quán)的作價(jià)困難得多。實(shí)物及土地使用權(quán)有同類標(biāo)的的市場(chǎng)價(jià)格作為作價(jià)參照標(biāo)準(zhǔn)，即使是使用過的實(shí)物亦可采統(tǒng)一的折舊計(jì)算法方便地計(jì)算出殘值。而知識(shí)產(chǎn)權(quán)因其“專有性”的特點(diǎn)，沒有統(tǒng)一的市場(chǎng)價(jià)格，既然一技術(shù)比其他同類技術(shù)領(lǐng)先，一商標(biāo)既然比別的同類產(chǎn)品或服務(wù)上的其他商標(biāo)知名度高，那么，這項(xiàng)技術(shù)或商標(biāo)就有比其他技術(shù)或商標(biāo)具有更高的價(jià)值，而這部分價(jià)值究竟應(yīng)高出多少，很難用公式精確的計(jì)算出。

因而，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資作價(jià)的評(píng)估中，可能會(huì)發(fā)生對(duì)其價(jià)值的“高估”現(xiàn)象，而當(dāng)擁有專有技術(shù)或知名度較高商標(biāo)的出資人向其關(guān)聯(lián)公司出資時(shí)，其技術(shù)或商標(biāo)的價(jià)值在實(shí)踐中往往故意被“高估”。限制知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的比例，可以降低其價(jià)值“高估”的影響，使注冊(cè)資本總額盡可能真實(shí)。對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資尤其是對(duì)技術(shù)出資的比例進(jìn)行限制的另一原因在于，隨著人類技術(shù)的不斷發(fā)明，新技術(shù)不斷取代已有技術(shù)，已有技術(shù)的價(jià)值隨著時(shí)間的推移不斷貶值，相應(yīng)地，包含有技術(shù)出資標(biāo)的的資本總額即注冊(cè)資本不斷“縮水”。限制技術(shù)出資的比例，可以使“縮水率”降低，使公司資本盡可能滿足資本維持原則的要求。

然而，公司法的這一限制與實(shí)踐中的情況發(fā)生著越來越大的矛盾。知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，技術(shù)對(duì)生產(chǎn)力發(fā)展的作用之巨大，使技術(shù)的價(jià)值前所未有地得到提高，限制技術(shù)出資的比例可能會(huì)產(chǎn)生兩種后果：一是低估技術(shù)的價(jià)值，使技術(shù)出資人的權(quán)益受到損害;二是為了符合技術(shù)的法定出資比例，出資人必須大量地增加貨幣等配套標(biāo)的的出資，這樣提高了公司的設(shè)立門檻，加重了公司發(fā)起人的負(fù)擔(dān)，對(duì)某些智力密集型的中小高科技公司的發(fā)展尤為不利,。對(duì)某些公司來說，其對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)這種無形資產(chǎn)的需求甚至超過了對(duì)貨幣、實(shí)物等有形資產(chǎn)的需求，有的公司可能就是為某項(xiàng)技術(shù)的開發(fā)而成立，有的公司可能就是憑借某種商標(biāo)或品牌的優(yōu)勢(shì)而經(jīng)營(yíng)。

鑒于此，《公司法》修改時(shí)，在第24條第2款中對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)20%的出資限制后面，增加了“國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”一句。根據(jù)國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定，對(duì)高新技術(shù)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資比例放寬至35%。但這種已放寬的比例仍然不能符合實(shí)踐中的所有需要，為了規(guī)避這一法律的限制性規(guī)定，實(shí)踐中，就出現(xiàn)了技術(shù)的權(quán)利人將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給未成立的公司，作為對(duì)價(jià)，其他出資人代技術(shù)權(quán)利人進(jìn)行超過注冊(cè)資本比例35%的貨幣出資或?qū)嵨锍鲑Y等等變通性作法，從而增加了公司設(shè)立的復(fù)雜性。面對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展，我們法律、法規(guī)的跟進(jìn)顯得滯后。不過，有些地方性(北京、上海等)法規(guī)規(guī)定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資比例已經(jīng)高出了35%的限制。作者認(rèn)為，作為適用于全國(guó)范圍內(nèi)的國(guó)家級(jí)立法，應(yīng)該再擴(kuò)大知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的比例，加大服務(wù)實(shí)踐的步伐。

有人顧慮，增加知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的比例將會(huì)破壞資本維持原則，給債權(quán)人利益的保障留下隱患。然而，即使在公司法理論上，法定資本制度本身包含資本三原則理論，亦已受到愈來愈多學(xué)者的批評(píng)。有學(xué)者認(rèn)為，公司的信用基礎(chǔ)是資產(chǎn)信用而不是我們一直奉為真理的資本信用，許多企業(yè)家強(qiáng)烈呼吁修改公司法資本制度中有關(guān)僵化、阻礙公司靈活經(jīng)營(yíng)和迅速發(fā)展的限制性規(guī)定。法定資本制度理論本身正面臨著嚴(yán)重的挑戰(zhàn)。

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知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資需要滿足哪些條件?

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關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資方式