（1998年3月28日重慶市第一屆人民代表大會常務委員會第八次會議通過，2000年7月29日重慶市第一屆人民代表大會常務委員會第二十六次會議修正）

　　第一章 總則

　　第一條 為明晰鄉鎮企業產權關系，完善經營機制，促進鄉鎮企業發展，根據國家有關法律、法規，結合本市實際，制定本條例。

　　第二條 本條例所稱鄉鎮企業股份合作制是勞動者勞動聯合和勞動者資本聯合的一種集體所有制經濟形式。

　　第三條 本條例適用于本市行政區域內實行股份合作制的鄉鎮企業（以下簡稱股份合作制企業）。

　　第四條 鄉鎮企業實行股份合作制，應當堅持積極推行，因地制宜，分類指導的方針。

　　第五條 股份合作制企業應遵循以下原則：

　　（一）誰投資、誰所有、誰受益；

　　（二）入股自愿、股權平等、利益共享、風險共擔；

　　（三）按股分紅、按勞分配；

　　（四）依法提取公積金和公益金。

　　第六條 股份合作制企業的合法權益受國家法律保護，任何單位和個人不得侵犯。

　　第七條 股份合作制企業是鄉鎮企業的重要組成部分，享受國家對鄉鎮企業的扶持政策。

　　第八條 市、區、縣（市）和鄉、鎮人民政府應當加強領導，支持鄉鎮企業積極推行股份合作制。鄉鎮企業管理部門負責對股份合作制企業進行規劃、指導、管理、監督、協調和服務。

　　第二章 企業設立

　　第九條 組建股份合作制企業，可由農村集體經濟組織、村民個人投資組建，也可由上述組織、個人與本農村集體經濟組織以外的法人和個人聯合投資組建。

　　原有鄉鎮企業改組為股份合作制企業，由資產所有者討論決定。

　　第十條 申請設立股份合作制企業，須由發起設立人提出書面申請，附送發起人簽訂的協議、組建方案、資產評估報告或清產核資報告及資信證明、企業章程等文件材料，向所在地工商行政管理部門辦理登記手續，依法取得法人資格。

　　第十一條 發起人簽訂的協議應明確發起人共同出資總額和各自出資比例及相應權利、義務。

　　需要向社會法人或個人募集股份的，發起人認購的股份不得低于股份總額的百分之三十。

　　股份合作制企業不能成立時，發起人應對設立企業的行為所產生的債務和費用負連帶責任，并對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責任。

　　第十二條 股份合作制企業章程不得違背國家法律、法規的規定，并應載明以下主要事項：

　　（一）企業名稱、住所；

　　（二）經營范圍及方式；

　　（三）企業注冊資本、股份總數、各類股份總數及轉讓辦法；

　　（四）股東的權利和義務；

　　（五）股東大會的職權及議事規則；

　　（六）企業法定代表人及其職權；

　　（七）董事會、監事會或監事的職權及議事規則；

　　（八）企業利潤分配辦法；

　　（九）章程修改程序；

　　（十）企業終止與清算辦法。

　　第三章 股份與股東

　　第十三條 股東可以貨幣、廠房、設備、土地使用權、技術等有形和無形資產入股。用貨幣以外的資產作價入股的，須按國家有關規定進行資產評估或確認。

　　第十四條 股權按公平、合理、簡單易行的原則設置。根據資產投入情況，一般可設鄉村集體股、職工股和社會股。

　　（一）鄉村集體股為鄉村范圍內農民集體共同擁有所有權的股份。其來源包括集體經濟組織直接投資；土地使用權拆資；國家或地方財政無償扶持的資金形成的資產；國家對企業的減免稅；社會無償扶持的資產；企業歷年積累增值的一部分。鄉村集體股由鄉、鎮、村、社集體經濟組織代表。

　　（二）職工股為企業職工依法擁有所有權的股份。

　　（三）社會股為本企業外的法人和個人依法擁有所有權的股份，包括外商及香港特別行政區、澳門、臺灣投資者依法擁有所有權的股份。

　　第十五條 原有鄉村集體所有制企業改造為股份合作制企業的，企業歷年積累增值增產的百分之五十至百分之七十劃給職工，其余部分劃歸原有投資者。

　　職工個人股的劃分，可按工齡長短、崗位責任、貢獻大小等情況，經職工代表大會討論，落實到職工個人。廠長（經理）及技術、管理等骨干人員應適當增加持股份額。

　　第十六條 股份合作制企業股份采取股權證書形式，作為股權憑證和分紅的依據。

　　股權證書應載明股東姓名、單位、股權種類、股金數額等情況，經董事長簽名，企業蓋章生效。

　　股權證書由市鄉鎮企業管理部門統一印制。

　　第十七條 股份合作制企業的股份可依照國家法律、法規和企業章程規定轉讓、繼承、抵押和贈與。但鄉村集體股不得贈與。

　　第十八條 股東享有下列權利：

　　（一）出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權；

　　（二）按股份取得股利，企業終止后依法取得剩余財產；

　　（三）企業章程規定的其它權利。

　　第十九條 股東負有下列義務：

　　（一）遵守企業章程；

　　（二）依其所認購的股份和入股方式在約定的期限內繳納股金；

　　（三）股東在企業章程規定的時間內不得退股；

　　（四）以所持股份為限對企業債務承擔有限責任；

　　（五）企業章程規定的其它義務。

　　第四章 資產評估

　　第二十條 組建股份合作制企業應當進行資產評估，以確保企業資產的真實性；不募集社會股的，可以不搞資產評估，但必須進行清產核資，提供資信證明，并報經區、縣（市）鄉鎮企業管理部門審驗確認。

　　第二十一條 資產評估必須堅持實事求是、帳實相符、作價合理的原則。

　　第二十二條 資產評估范圍包括企業的全部資產。

　　第二十三條 資產評估按企業申請、資產清查、作價評估、審驗確認的程序進行。

　　第二十四條 資產評估由資產所有者委托具有資產評估資格的機構進行。

　　資產評估應對資產、債權、債務進行全面清查、登記造冊，并提出資產評估報告書，報區、縣（市）鄉鎮企業管理部門確認。

　　第二十五條 原有鄉鎮企業改造為股份合作制企業，其評估后的固定資產價值增值部分可按規定標準計得折舊。

　　第五章 收益分配

　　第二十六條 股份合作制企業應按鄉鎮企業財務制度規定提取列支各項費用。

　　股份合作制企業應按規定提取社會性支出和上交主管部門管理費。

　　第二十七條 股份合作制企業的稅后利潤必須按下列順序分配：

　　（一）按規定彌補歷年虧損；

　　（二）提取百分之十以上的公積金（公積金已達注冊資本的百分之五十可不再提取）和百分之五以上的公益金；

　　（三）支付股利。

　　第六章 組織機構

　　第二十八條 股東大會是股份合作制企業的最高權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定企業的管理模式、經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉或罷免董事會和監事會成員，決定其報酬和支付方式；

　　（三）審議批準董事會和監事會報告；

　　（四）審議批準企業的年度財務預、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）決定企業股本增減方案；

　　（六）修改企業章程；

　　（七）對企業分立、合并、變更企業形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（八）企業章程規定的其它職權。

　　第二十九條 股東大會由董事會召集，董事長主持，董事會應于召開會議十五日前通知全體股東。

　　股東大會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東大會分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議應按照企業章程規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事，可提議召開臨時會議。

　　股東大會應當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第三十條 股東大會由股東按照一股一票的方式行使表決權。

　　股東大會對企業增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更企業形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東大會對修改企業章程作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十一條 董事會是股份合作制企業的常設權力機構，向股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定企業的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂企業的年度預算方案、決算方案；

　　（五）制訂企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂企業增加或減少注冊資本的方案；

　　（七）擬訂企業合并、分立、變更企業形式、解散的方案；

　　（八）決定企業內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘企業廠長（經理），根據廠長（經理）的提名，聘任或者解聘企業副廠長（經理）、財務負責人，決定其報酬；

　　（十）制定企業的基本管理制度。

　　第三十二條 股份合作制企業董事會成員人數為三至七人，規模較大的企業可設至十五人。董事長為企業的法定代表人，由董事會成員選舉產生。

　　規模較小和股東人數較少的企業可不設董事會，只設一名執行董事。執行董事為企業的法定代表人，履行董事會的職權。

　　第三十三條 董事會會議由董事長召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　董事會會議實行一人一票表決方式。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第三十四條 廠長（經理）是企業的經營者，經董事會授權也可作為企業法定代表人。廠長（經理）由董事會聘任，向董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持企業的生產經營管理工作，組織實施股東大會和董事會決議；

　　（二）組織實施企業年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂企業內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂企業的基本管理制度；

　　（五）制定企業的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘企業副廠長（經理）、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）企業章程和董事會授予的其他職權。

　　廠長（經理）列席董事會會議。

　　第三十五條 股份合作制企業設立監事人員；

　　（八）企業章程和董事會授予的其他職權。

　　廠長（經理）列席董事會會議。

　　第三十五條 股份合作制企業設立監事會，其成員為三至七人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。

　　規模較小，股東人數較少的企業可設一名監事。

　　監事會或監事由股東大會選舉產生，監督企業的生產經營活動，并對股東大會負責。

　　董事、廠長（經理）及企業財務負責人不得兼任監事。

　　監事會或者監事行使下列職權：

　　（一）檢查企業財務；

　　（二）對董事、廠長（經理）執行職務時違反法律、法規或企業章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和廠長（經理）的行為損害企業的利益時，要求董事和廠長（經理）予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　（五）企業章程規定的其他職權。

　　監事列席董事會會議。

　　第三十六條 有下列情形之一的，不得擔任股份合作制企業的董事、監事、廠長（經理）；

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長（經理），并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　（三）因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　（四）個人負債數額較大到期未清償。

　　第三十七條 股份合作制企業職工依法建立工會組織，開展工會活動。

　　第七章 合并、分立與終止清算

　　第三十八條 股份合作制企業的合并、分立應由股東大會作出決定，報區、縣（市）鄉鎮企業管理部門備案，向工商行政管理部門申請辦理變更登記。

　　第三十九條 合并指股份合作制企業與一個或多個企業合并成立一個新企業。合并應當由合并各方簽定協議合并后的企業應承擔原有企業的債權、債務。

　　第四十條 分立指股份合作制企業分成兩個或兩個以上的企業。企業分立時應事先對企業債務的承擔做出決定，并由分立后應承擔債務的企業與債權人簽訂清償債務的協議。經雙方或多方協商達不成協議的企業不得分立。

　　第四十一條 股份合作制企業有以下情形之一的，應予以終止并進行清算：

　　（一）企業章程規定的營業期限屆滿或章程規定的終止事由出現；

　　（二）股東大會決定解散；

　　（三）違反國家法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；

　　（四）企業破產。

　　第四十二條 股份合作制企業清算由股東大會成立清算組或依法成立清算組進行。在清理企業財產，處理企業未了業務，收取企業債權，解散企業從業人員后，按下列順序清算：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）支付企業所欠職工工資和勞動保險費用；

　　（三）繳納所欠稅款；

　　（四）償還企業債務；

　　（五）按股東的股份比例分配剩余資產。

　　企業財產不足以清償同一順序要求的，按照比例分配。

　　第四十三條 清算結束后，清算組應提出詳細的清算報告，報原審批部門批準，由工商行政管理部門注銷登記。

　　第八章 法律責任

　　第四十四條 股份合作制企業以其全部資產對企業的債務獨立承擔有限責任，企業股東以其所持股份為限對企業承擔責任。

　　第四十五條 股份合作制企業的董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規或企業章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決議的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可免除責任。

　　第四十六條 董事、執行董事、廠長（經理）、監事違反法律、法規或者企業章程規定，給企業、股東造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條 有關行政機關及其工作人員違反國家法律、法規，侵犯股份合作制企業合法權益的，由所在單位、上級機關或有權機關給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第四十八條 本條例涉及的行政處罰和復議、訴訟事宜，按有關法律、法規辦理。

　　第九章 附則

　　第四十九條 本條例具體應用中的問題，由重慶市鄉鎮企業管理局負責解釋。

　　第五十條 本條例自1998年7月1日起施行。

　　（2000年7月29日重慶市第一屆人民代表大會常務委員會第二十六次會議通過 重慶市人民代表大會常務委員會公告第139號公布）

　　為了進一步促進鄉鎮企業的改革和發展，對《重慶市鄉鎮企業股份合作制條例》作如下修改：

　　第十條修改為：“申請設立股份合作制企業，須由發起設立人提出書面申請，附送發起人簽訂的協議、組建方案、資產評估報告或清產核資報告及資信證明、企業章程等文件材料，向所在地工商行政管理部門辦理登記手續，依法取得法人資格”。

　　本決定自公布之日起施行。《重慶市鄉鎮企業股份合作制條例》根據本決定修改后重新公布。

1998年3月28日