一、民事責任

1、清算組妨礙清算的侵權賠償責任

A.清算組未履行向債權人通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，公司債權人可以主張。

B.執行未經確認的清算方案給公司或債權人造成損失，公司、股東或債權人可以主張。

C.清算組從事清算事務時，違反法律、行政法規或公司章程給公司或債權人造成損失，公司和債權人可以主張。

2、有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或實際控制人(即清算義務人)妨礙清算的侵權賠償責任

A.未在法定期限內成立清算組進行清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或滅失，在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。

B.怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，對公司債務承擔連帶清償責任。

C.在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失或者未依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，上述責任主體承擔責任。

3、股東或發起人出資不足的補充連帶責任

未繳出資股東以及設立時的其他股東或發起人，在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

4、承諾第三人的補充連帶責任

未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，在工商登記部分承諾承擔法律責任的第三人可以承擔民事責任。

5、內部責任分清

上述責任人為二人以上的，其中一人或數人承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應以支持。

二、行政責任

我國現行法律中只規定了對于清算組的行政責任，清算組作為公司特殊時期一個責任主體在承擔民事責任外，仍然可以承擔行政責任，而且這種行政責任是脫離公司的獨立責任。但同樣，如果清算組承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金后，其財產不足以支付時，民事賠償具有優先順位。

三、刑事責任

我國刑法第162條妨害清算罪和隱匿、故意銷毀會計憑證、會計帳簿、財務會計報告罪，對清算人和清算義務人等直接責任人員在公司、企業進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者在未清償債務前分配公司、企業財產，嚴重損害債權人或者其他人利益的規定了承擔刑事責任。

四、現行解散清算責任之不足

1、引用可撤銷侵權之訴制度。

上述民事和刑事責任均是在公司清算階段的責任依據，但是許多公司清算前即已經開始侵害債權人和其他人利益，如，解散前一定時期出現《企業破產法》第31條中無償轉讓財產，以明顯不合理的價格進行交易的，或放棄債權等侵害股東利益的情況。這些情況雖然遠不及破產中對債權人利益侵害程度嚴重，但同樣損害其他權利主體的直接利益。破產法中對于這部分行為劃入可撤銷債務人行為之列，即管理人有權請求人民法院撤銷該債務人侵權行為，言外之意為債權人能夠分到僅存財產權益進行了最大限度保護，而在公司法解散清算中顯然無此立法保護。

2、解散清算程序之不足。

我國公司法律制度中對公司管理層及控制股東侵權責任糾紛雖為解散清算之前責任追究提供了有效法律保障，而且公司法若干問題(二)第12條同樣規定了債權人異議的處理方式，但由于立法中未規定侵權責任糾紛的處理方式和程序，導致此類訴訟包括其他仲裁和糾紛何時解決存在理解不同。自行解散中權利主體起訴是否對清算產生影響，或財產保全的途徑，以及強制清算中可否合并處理或由同一人民法院受理、訴訟和執行程序如何中斷均需要立法或人民法院以司法解釋形式加以規定。這些問題同樣給法律工作者以廣闊研究空間。

五、公司清算中債權處置

(一)清算中一般債權處置

債權人的地位不同于破產清算中債權人會議的作用和權限，主要原因是解散清算中公司有剩余財產，而破產清算中，由于破產企業財產不足以清償債務，債權人的債權不會得到全額或完整的保護，則債權償還方案關系到每個債權人的重要利益。而解散清算中由于能夠足額償還債務，完整保護債權人的利益后公司仍有剩余。這一重要區分導致解散清算中不需要引入債權人會議，而且法律對債權的確認仍然規定了訴訟確認和提出質疑的權利，并且規定了對超期申報債權的救濟，這些都是債權人可以一步到位尋求法律幫助的途徑。

與此同時，債務的清償方案是否需要經全體債權人確認在公司自行清算程序中無規定，在向破產清算轉化時采取了債權人通過理論，通過后可不向破產清算轉換，直接終結解散清算，減少了司法成本。應該說如果在公司清算中債務清償矛盾不多，而且資產負債率相對較高時，完全不用考慮債權人想法，情況相反則應該引用債權人通過理論，可以采取債權人會議制度，或采取逐個確認清償的方法，避免糾紛和矛盾。

(二)清算中勞動債權處置

一般情況下，企業拖欠職工工資和保險等費用的情況下，在企業的相關財務會計資料和勞動保障部門等書面文件中有明確記載，清算組應該對上述資料進行調查核實后列出清單，并將清單在企業經營場所予以公示，職工對清單記載有異議的，可以請求清算組予以更正，管理人不予更正的，職工可以向人民法院提起訴訟，請求確認債務人拖欠工資和福利的具體數額。我國公司法及相關解釋中對一般債權的質疑途徑，應該同樣適用于勞動債權。

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