???? 第三十條????證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。
????非依法發行的證券，不得買賣。
????【釋義】????本條是對交易買賣的證券必須是合法發行的證券的規定。
????本條規定了兩款，其含義是：
????第一款規定，在證券二級市場上，當事人必須依法進行證券買賣。參與證券買賣的當事人應當具有合法的資格，自然人或者法人應當是法律允許進行證券買賣的當事人，凡本法或行政法規以及其他規范性文件所規定的不得持有股票或買賣證券的人，不得參與股票等證券買賣。同時，當事人從事證券交易的場所必須是合法的交易場所，不論進行哪種證券的交易，必須是在依法開設的證券交易場所內進行，目前我國境內上市交易的股票、公司債券、投資基金券等證券的買賣活動，只能通過證券交易所進行集中競價交易。當事人買賣的證券必須是依法發行的證券，按照現行規定，證券市場進行買賣的證券，必須是經過核準或批準依法發行的證券。
????第二款規定，凡未經過法定程序，未按照法定條件而批準，擅自發行的證券，不得進行交易和買賣。
????第三十一條????依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內，不得買賣。
????【釋義】????本條是對證券轉讓的限制性規定。
????股票、公司債券以及其他證券依法發行后，可以依法進行轉讓和交易。但是，對不同的證券持有人來說，其所持有的證券，轉讓和交易受到有關法律的限制性規定的約束。在一般情況下，對證券的轉讓限制有兩種法源依據，一是法律對證券持有人的證券轉讓行為作出限制性規定，其中又分為不得轉讓的規定和在規定期限內限制轉讓的規定。例如：有些國家規定本國某些股份有限公司的股票不得轉讓給外國人，即屬于不得轉讓性規定。二是在公司章程或發行章程中作出限制性規定，例如優先股的股東所持有的股票不????得轉讓，以此來約束有關證券的持有人。
本條的含義是：在法律規定的期限內，有關當事人的證券不得轉讓。除本法對限制轉讓作出規定外，本條還與相關法律中的限制轉讓的規定進行協調，具體適用相關的法律規定。例如，我國《公司法》第一百四十七條規定“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓”，“公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間不得轉讓”。同時，本法第四十二條還規定，持有百分之五以上股份的股東，其所持有的該公司的股票在買入后六個月內不得賣出。對于上述法律規定的情形，如果當事人違反規定在限定的期限內轉讓其所持股票的，作為發起人和公司的董事、監事、經理等當事人來說，其轉讓行為無效，應由公司股東大會或監事會要求予以糾正。對于持有百分之五以上股份的大股東來說，在買入后六個月內如果轉讓給他人的，由此所獲收益應當由董事會追回，并歸公司所有。
《公司法》和本法作出的轉讓期限的限制性規定，其立法原意：一是，限制發起人所持股票的轉讓期限，是加重發起人對發起股份有限公司的責任，使其認真進行設立公司的可行性研究，并要求其必須認購百分之三十五以上的原始股份。二是，限制董事、監事、經理等公司負責人轉讓所持股票的期限，是為了加重這些負責人對公司經營管理的責任。由于公司的董事、監事、經理分別負責公司的經營決策、內部監督審計和日常生產經營，對公司的內幕信息十分了解，要求其在任職期內不得轉讓所持的本公司股票，既可以防止內幕知情人交易，又可以將他們的股權收益與公司的經濟效益緊密聯系起來，有助于督促他們盡職盡責地履行公司職務。三是，限制持有百分之五以上股份的大股東的轉讓行為，有利于保護廣大小股東的利益。
????第三十二條????經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。
????【釋義】????本條是對證券的場內交易的規定。
????一般來說，證券二級市場有以下幾種形式：一是證券交易所的場內交易形式，經過注冊登記或者核準的股票、公司債券、投資基金券等在證券交易所掛牌上市，進行交易。二是柜臺交易形式，這主要是指那些尚未達到掛牌上市條件的股票、公司債券等證券以及零星的其他證券，在證券公司的柜臺進行買賣的交易方式。三是自動報價的電子交易系統的形式，這是最近二、三十年新出現的一種形式。這種方式最初是對未上市公司股票交易的一種報價顯示系統，用以指導柜臺交易貫徹公開、公平的原則，其后逐步演變為電腦撮合成交系統，成為一種無場地的證券交易場所。
????我國在逐漸形成證券市場的過程中，由于缺乏經驗，在建立上海、深圳兩個證券交易所的同時，也因未能及早出臺明確的監管措施，造成各地自主決定設立了幾十個證券交易中心，出現了一系列的問題，也發生了大量的違規行為和交易風險。鑒于這種情況，國務院在近兩年間陸續采取措施，一方面對證券交易所的管理體制進行了調整，同時對自動報價系統和證券交易中心進行清理整頓，嚴禁店頭交易等場外交易，將證券二級市場納入有嚴格管理的規范之內。總結現階段我國證券二級市場運作的實踐經驗，本法專門規定凡經批準上市交易的股票、公司債券及其他依法發行的證券，必須在證券交易所進行交易。經過一段時間之后，當我國證券二級市場基本具備進行場外交易的條件時，通過修改法律的相應規定而開設相關的證券交易市場。
????第三十三條????證券在證券交易所掛牌交易，應當采用公開的集中競價交易方式。
????證券交易的集中競價應當實行價格優先、時間優先的原則。
????【釋義】????本條是對證券交易所的集中競價規則的規定。
????證券交易所是股票、公司債券以及其他上市證券的集中交易場所，其采用的交易運行規則有以下特點：一是實行經紀人作為交易所會員的代理買賣制度，即廣大投資者不直接進入證券交易所進行交易活動，而必須通過委托證券公司進行證券買賣。二是各會員代理買賣證券或者自營買賣證券，實行公開的集中報價和成交制度，而不是象柜臺交易或店頭交易那種一對一的交易方式。三是在證券交易所進行的證券交易，其撮合成交、清算交割、登記過戶等業務逐漸分離，由各自相互獨立的機構專門負責，形成相互配合并相互制約的系統。上述有關證券交易所主要的交易運行規則，使證券的場內交易具有公開性、公平性和公正性，可以覆蓋更多的投資者，在更廣的范圍內形成市場價格。
????證券交易所的一項很重要的規則是實行證券的集中競價交易，實行價格優先、時間優先的原則，即所有參與證券買賣的當事人進行公開報價，其中所有買入的有效委托按照報價由高到低順序排列，報價相同的，按照委托的時間順序排列；而所有賣出的有效委托，其報價按照由低到高的順序排列，報價相同的，也按照委托的先后時間順序排列。依順序將排在前面的買入委托與賣出委托配對成交，即按“價格優先”原則對買方最高報價與賣方最低報價優先配對；在同等出價條件下，按“時間優先”原則對順序在先的委托進行配對成交。如果所有買入委托的報價均低于賣出委托的報價，則上述委托繼續排隊，等待新的委托報價，以此形成連續性的競價撮合成交的交易活動。
????集中競價的好處在于公開、公平、公正、高效，為各國證券交易所普遍采用。
????第三十四條????證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
????【釋義】????本條是對證券的憑證形式的規定。
????本法所調整的證券屬于資本證券，其基本形式為股權憑證和債權憑證，具體包括股票、投資基金券、公司債券（包括可轉換債券）等。這些資本證券分別代表持券人所享有的股權或債權。從證券市場的歷史發展來看，資本證券作為有價證券，都必須是要式有價證券，即股權或債權由有形的憑證來表示。因此，在本世紀80年代以前，資本證券都采用書面憑證的形式，即實物券形式。比如：股票，是股東行使股權的法律憑證，構成股份有限公司的一種法律文件，其書面憑證的制作交付和必備事項的記載，必須符合法定形式。對于實物券形式的股票，我國《公司法》第一百三十二條規定應當載明下列主要事項：公司名稱、公司登記成立的日期、股票種類、票面金額及代表的股份數、股票的編號，并且股票由董事長簽名，公司蓋章。屬于發起人認購的股票，還應當標明發起人股票字樣。
????隨著電腦技術在證券業的應用，進入80年代以來，證券的無紙化逐漸發展起來，包括股票在內的無紙化證券，不再印制紙面形式的有價證券憑證，而是將有關事項輸入電子計算機，以電子計算機所貯存的有關信息作為股權或債權的法律憑證。這種通過現代信息技術手段建立起來的證券的托管、登記以及交易清算系統，具有高效、保密、費用低等特點。
????總結我國證券市場的實踐經驗，對于證券的憑證形式，本條既規定了傳統的書面形式的憑證，又適應今后發展的需要，規定了經國務院證券監督管理機構認可的其他合法形式。
????第三十五條????證券交易以現貨進行交易。
????【釋義】????本條是對我國證券交易市場形態的規定。
????對于證券交易的種類和市場形態有多種劃分方法，其中按照訂約和清算期限的關系劃分，可以將證券交易分為現貨交易、期貨交易、期權交易等。
????現貨交易，又稱“現款交易”、“現期交易”，是指證券交易的雙方當事人根據商定的付款方式，在較短時間內進行交割，從而實現股票等證券所有權的轉讓。與現貨交易相對應的是證券的期貨交易，例如：目前國外證券市場上進行的股票指數期貨交易，是指以股票市場價格指數為“商品”的期貨交易活動。
????對于在我國現階段是否同時開展證券的現貨交易和期貨、期權交易，在證券立法中有兩種不同的意見。一種意見認為，雖然國務院有關法規中明確禁止金融期貨交易，但從今后證券市場長遠考慮，應當與發達國家證券市場接軌，既規定證券現貨市場，又規定期貨、期權市場。另一種意見認為，我國的證券市場剛剛起步，對風險較大又難以控制的金融衍生工具市場應持非常慎重的態度，從近幾年國際上出現的期貨、期權交易的重大事件，特別是從亞洲金融危機的教訓看，金融衍生工具的交易對我國來說還缺乏經驗，尚不具備開展證券期貨、期權交易的條件，因此，國務院已作出的嚴禁從事證券期貨、期權交易的規定應當予以堅持，《證券法》不調整證券期貨、期權交易。
????經過反復研究，本法專門規定我國目前階段的證券交易活動應當實行現貨交易，不允許進行證券的期貨、期權交易。在經過若干時間實踐后，在我國的證券現貨交易市場步入比較規范和健康的發展軌道后，如果客觀條件和實際需要可以進行證券期貨、期權交易時，通過制定新的相關法律或者對《證券法》進行修改而另加規定。
????第三十六條????證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動。
????【釋義】????本條是對禁止融資、融券交易所作的規定。
????證券二級市場上的融資融券交易，又稱保證金交易或者信用交易，是指客戶在買賣證券時僅向證券公司支付一定數額的保證金或交付部分證券，其應當支付的價款和應交付的證券不足時，由證券公司墊付的一種交易方式。其中，融資買入證券為買空，融券賣出證券為賣空。
????對于我國現階段的證券市場，是否允許證券公司向客戶進行融資和融券的交易活動，有三種意見：一種意見認為，有些國家允許客戶以融資、融券進行證券的買空和賣空活動，在我國的證券活動中實際存在著證券公司向客戶故意透支等行為，并且難以杜絕，不如納入法律管理，使這種活動由暗轉明。另一種意見認為，我國證券市場處于起步階段，缺乏監管經驗，證券公司向客戶融資、融券，支持他們借錢借券進行買空賣空，風險太大，難以控制，并會助長過度投機，因此，《證券法》不應允許融資、融券交易。再一種意見認為，融資、融券對活躍股市有益，在嚴格規范的前提下，法律對此不宜規定的過死。主張原則上規定不得進行融資、融券交易，但國家有關部門可以根據情況作出特別規定。
????經過反復研究和對客觀情況的分析，多數意見認為，為了防范金融風險，國務院近年來接連采取措施不允許證券交易結算機構和商業銀行向證券經營機構透支，也禁止證券公司等證券業務經營機構向客戶融資、融券，以抑制和防止證券交易中過度投機。根據上述原則，本法未規定融資、融券交易。在經過若干年的實踐，我國證券市場比較成熟，如果允許融資、融券的交易時，再對此項規定加以修改。
????第三十七條????證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。
????任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。
????【釋義】????本條是對禁止有關人員進行股票交易的規定。
????本條分為兩款，其含義是：
????第一款規定了禁止參與股票交易的人員范圍，具體指：（1）證券交易所、證券公司、證券登記結算機構的從業人員。這些人員因其所屬機構或組織專業從事證券交易經營業務，為保證證券交易活動的公開、公正，以防止專業機構的從業人員利用其業務和信息優勢參與股票交易而損害其他投資者的合法權益；（2）證券監督管理機構工作人員。這些人員因其參與對證券活動的監督管理，其中包括制定證券交易管理的有關政策和法規，參與對股票發行和上市交易的審核，以及對證券活動實施調查和檢查等，如果其參與證券交易活動，將與之擔負的職責發生利益沖突，有失公正。因此，有必要將這些人員劃入禁止參與股票交易的人員范圍；（3）法律、行政法規規定的其他禁止參與股票交易的人員。第一款還規定了上述人員禁止參與股票交易同其任期或法定期限的關系，即有些人員在任期或者法定期限內，具有禁止的人員身份，則不得參與股票交易，而當其不再具有該身份時，則不再適用此條規定。上述人員不得以其名義持有、買賣股票，不得以虛設的化名，也不得以他人的名義持有、買賣股票。同時，不得收受他人贈送的股票。
????第二款含義是：前款所列人員具有禁止范圍內的人員身份之前，已經依法認購和持有的股票，必須在其成為禁止范圍內的人員時，依法轉讓原有的股票。如何進行處理和轉讓，其具體形式和期限由國務院證券監督管理機構另行規定。上述人員應當按照有關規定進行轉讓。
????第三十八條????證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶所開立的帳戶保密。
????【釋義】????本條是對證券機構為客戶帳戶保密的規定。
????按照證券管理法規、規章的規定，法人、個人認購證券，參與股票、公司債券等證券的交易，應當以其真實名稱或姓名辦理開戶登記，在委托進行股票交易時，應當出示其真實、合法的證件。為此，客戶認購和參與證券交易的信息數據，證券公司、證券登記結算機構以及證券交易所都加以了解和掌握。為了保護投資者的合法權益，防止上述知悉客戶交易信息的機構泄露客戶的秘密，而被不法分子挪用、盜賣客戶的資金和證券，侵害股東的利益，本條特別規定證券交易所、證券公司、證券登記結算機構等都必須依法為客戶所開立的帳戶保密。
????第三十九條????為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。
????除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。
????【釋義】????本條是對社會中介機構及其人員在規定期限內禁止買賣有利害關系的股票的規定。
????本條第一款包括以下含義：第一，在證券一級市場上，專為股票發行出具專業報告的專業機構和專業人員是指：（1）對股票發行出具財務會計審計報告的注冊會計師、注冊審計師事務所及其工作人員；（2）為股票發行出具資產評估報告的各類資產評估事務所和評估公司，包括對實物財產、不動產、土地使用權、工業產權等進行專業評估的機構及其工作人員；（3）為股票發行而提供法律服務并出具有關法律意見書，或者制作有關法律文件的律師事務所以及所屬工作人員。（4）依照法律、法規和國務院證券監督管理機構規定的其他為發行股票出具相關專業報告的專業機構及其工作人員。第二，上述專業機構和人員對于與其履行職責有直接利害關系的股票，在規定的期限內不得參與買賣，專業機構不得以其機構名義或法人名義買賣，也不得以化名、假名進行買賣，其工作人員也不得以個人名義或假以他人名義進行買賣。第三，禁止買賣有直接利害關系股票的期限是指發行人與承銷機構在承銷協議確定的該種股票的承銷期間以及承銷期滿后六個月內。
????本條第二款包括以下含義：第一，上市公司向有關部門報送有關文件、報告或者向社會進行公告時，依照規定須有法定的專業機構出具相關的專業報告。這些法定的專業機構和人員，屬于本條所規定的主體范圍。第二，上述專業機構和人員在接受上市公司的委托后至出具的專業報告公開后五日內的這段期間，不得對與其履行職責有直接利害關系的股票進行買賣。專業機構不得以其機構名義或法人名義買賣，也不得以化名、假名買賣，其工作人員不得以個人名義或假以他人名義進行買賣。
????本條規定的專業機構和人員，在為股票的發行出具專業報告時，適用本條第一款的規定：在股票發行活動以外，為上市公司出具其他專業文件和報告時，適用第二款的規定。
????第四十條????證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。
????證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關管理部門統一規定。
????【釋義】????本條是對證券交易的收費管理的規定。
????在證券的發行、交易、清算以及出具相關專業報告，提供投資顧問和咨詢的各個環節，都會發生有償服務的收費問題。由于證券交易的金額一般比較大，與此相關的收費直接關系到證券投資的成本。因此，證券交易的收費項目的確定、收費標準的高低，對建立低廉費用、高效服務的證券市場有重要影響，同時也關系到我國證券市場的秩序。為此，證券交易活動中的收費，應當堅持公平和合理的原則，對所有當事人應當公平一致。因此，必須合理地確定收費項目，并公開收費標準和收取的具體辦法。為了防止實行壟斷或者進行收費上的惡性競爭，對于需要以有償服務收取費用的項目，由國務院有關的管理部門包括物價、財稅、證券監督等部門和機構共同制定統一的收費標準和收費的管理辦法，不允許有關當事人違反規定擅自決定收費項目和收費標準，只能在規定的形式和幅度之內進行收費活動。
????第四十一條????持有一個股份有限公司已發行的股份百分之五的股東，應當在其持股數額達到該比例之日起三日內向該公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構報告；屬于上市公司的，應當同時向證券交易所報告。
????【釋義】????本條是對大股東申報制度的規定。
????在證券交易活動中，建立大股東申報制度，其目的和功能在于：第一，上市公司能夠及時了解本公司股票持有人變化情況和股權結構的變化情況，并依此履行證券監督管理機構規定的重要事件的申報義務；第二，證券監督管理機構出于保護廣大中小股東利益的需要，監督大股東參與股票交易的情況，防止大股東作為內幕知情人從事違法的交易活動。
????關于大股東的標準，各國的規定有所不同，我國將其確定為單個股東持有公司已發行的全部股份的百分之五以上者，為大股東，這些持有法定比例以上的股東負有申報的義務，屬于本法規定的信息披露的重要內容。
????持有公司已發行全部股份百分之五的大股東，應當在持股數達到此法定比例之日起三日內向所持有股份的該公司報告，該公司必須在接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構報告。
????本條所規定的大股東申報制度與本法第七十九條有關公司收購過程中的收購人申報制度，其調整的法律關系既有聯系又有重要區別。對于出于收購公司目的的收購人來說，其收購活動導致原不持有股份或者持有小比例（即不足百分之五）股份的股東轉變為大股東（即持股超過百分之五），在超過百分之五的比例時，其既具有大股東申報的性質，同時更重要的是收購行為的申報，也就是出于收購目的的收購人在其后繼續收購中，增減百分之五比例的持股變化，均要繼續向證券監督管理機構和證券交易所進行申報，法律以此規定來對上市公司的收購行為予以監督。而本條規定的大股東申報不限于僅通過上市公司收購行為而轉為大股東的投資者，也包括因轉配股而增加持股比例，或者因繼承或按法律程序強制執行而取得被繼承人或債務人原持有的股份，以及其他依合法程序取得的股份而成為大股東的投資者。無論采取何種方式，合法取得股份而成為大股東的投資者都應適用本條規定。
????第四十二條????前條規定的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。
????公司董事會不按照前款規定執行的，其他股東有權要求董事會執行。
????公司董事會不按照第一款的規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。
????【釋義】????本條是對大股東買賣股票的限制性規定。
????為了保護廣大中小股東的利益，對大股東在法定期限內買賣其所持有公司股票的行為，有必要進行一定的限制。由于大股東在決定公司重大問題上有較多的表決權，是本法所規定的對公司經營情況的內幕知情人，為了防止其利用所持大比例股份的優勢地位，通過頻繁地買賣本公司的股票而影響該種股票的價格，損害其他中小股東的利益，本條專門規定持有百分之五以上股份的股東，反向進行股票買賣，其間必須間隔六個月的時間；如果未間隔六個月，在該股票買賣中獲取的收益，歸該公司所有。但有一種例外情況，即證券公司承銷股票發行，在余額包銷中持有的股票，其持股比例超過全部股份的百分之五以上的，允許其繼續進行轉售，不受六個月的限制。
????對于大股東違反前款的規定，買賣股票所獲差額收入，公司董事會應責令該大股東將該收益繳交公司。如果董事會未履行此義務，則其他股東可以要求董事會執行。如果董事會未依本條規定作出收繳的決定，則負有責任的董事應當由此承擔對公司的連帶賠償責任。