???? 第一百一十七條????設立證券公司，必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準，不得經營證券業務。
????【釋義】????本條是對設立證券公司經營證券業務必須依法審查批準的規定。
????一、國際上關于設立證券公司的管理制度，通行作法有二種：一是“審批制”，二是“注冊制”。所謂審批制是指國家證券管理機關對申請人提出的設立證券公司的申請，不僅要求申請人依照法定程序提交法律規定必須提交的各種申請文件，還要對其提交的申請文件的真實性、準確性和完整性進行實質審查，對符合法定條件的設立申請，予以批準，不符合法定條件的設立申請，不予批準的管理制度。所謂注冊制，是指國家證券管理機關對申請人提出的設立證券公司的申請，不進行實質審查，只要申請人依照法定程序提交了法律規定必須提交的各種申請文件，并且申請文件所記載的事項符合法律的規定，對法律要求披露的事項作了充分披露，即可獲準設立注冊的管理制度.根據各國實踐,實行審批制可以防止信譽不好、資產不良、內部組織機構不健全和缺乏具有法定資格的經營管理人員的公司進入資本市場，有利于凈化市場環境，增加交易安全，具有一定的防范市場風險的作用。實行注冊制可以使設立證券公司更加便利，有利于提高市場效率，降低市場運作成本。
????二、依本條規定，在我國設立證券公司經營證券業務，實行審批制，即必須經國務院證券監督管理機構審查批準，未經國務院證券監督管理機構批準，不得經營證券業務，這是從我國國情出發作出的立法選擇。原因如下：
????1．證券市場作為企業直接融資的資本市場在我國建立的時間不長，以上海、深圳兩個證券交易所的設立為標志，至今只有八年多，與發達國家證券市場幾百年的發展歷史相比，還很年輕，經驗不足，投資者、管理者、中介機構都不夠成熟，風險意識和防范風險的能力較弱。為了保障改革，促進發展及維護穩定，需要建立一個發展健康、秩序良好、運行安全的證券市場。
????2．證券公司作為連結籌資企業和投資者的橋梁，是證券市場的主要參與者和重要的中介組織，其設立行為是否規范、合法，對維護證券市場秩序、保障交易安全和投資者的合法權益至關重要。近年，我國證券市場的實踐證明，沒有規范、守法的證券公司，就不可能有穩定、健康的證券市場。
????3。證券公司作為經營證券業務的金融機構，其主要業務是證券承銷、經紀、自營和國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務，具有高流動性和高風險性等特點，需要有專門人才，健全的內部管理機制和必要的經營條件。同時，證券公司的設立也要與證券市場的規模、證券業務量的大小以及經濟發展的需要相適應。盲目設立和發展證券公司只會加劇證券市場的無序競爭和風險。
????第一百一十八條????本法所稱證券公司是指依照公司法規定和依前條規定批準的從事證券經營業務的有限責任公司或者股份有限公司。
????【釋義】????本條是對證券公司形式的規定。
????一、有限責任公司。是指依照《公司法》規定的條件和程序設立的，股東以其出資額為限，對公司的債務負有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。有限責任公司的主要特點是：1．由全體股東共同出資設立屬于資合公司，但又具有人合公司的屬性，因為公司的設立是以股東之間的信任為基礎的。2．股東人數受到限制。在我國，除國有獨資公司外，有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。3．內部組織機構的設置比較靈活。一般實行股東會、董事會、監事會制度；股東人數較少和規模較小的，可以不設董事會，只設執行董事，不設監事會，只設一至二名監事；國有獨資公司不設股東會，由國家授權的投資機構或者部門授權董事會行使股東會的部分職權。4．公司的資本不分成等額股份，不發行股票，股東的股權憑證是出資證明書。5．股東的出資轉讓受到限制，按照《公司法》的規定，股東向公司股東以外的人轉讓其出資，須經全體股東過半數同意，在同等條件下，其他股東有優先購買權。6．股東以其出資額為限對公司的債務負有限責任。
????有限責任公司與其他類型公司比較，其優勢在于：1．股東人數少，設立方式單一，容易設立。2．公司的經營狀況不向社會公開，有利于保守公司的商業秘密。3．公司一般規模較小，經營靈活，應變能力強。4．具有資合公司和人合公司雙重屬性，股權可以轉讓，但又相對集中，因此，股東責任心強，公司比較穩定。主要弱點是：1．不能公開向社會募集資金，籌資受到限制。2．股東向公司以外的人轉讓出資受到限制，須經全體股東過半數同意。
????二、股份有限公司是指依照《公司法》規定的條件和程序設立的，全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限，對公司的債務負有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。股份有限公司的主要特點是：1．公司的設立以資本為基礎，股東不得以勞務或信用出資，是典型的資合公司。2．公司可以采取發起方式或募集方式設立，股東人數沒有最高數量限制，但是發起人不得少于法律規定的最低限額。3．公司的資本分成等額股份，股東的股權憑證是股票，可以流通轉讓。4．股東轉讓其股權不受限制，但是發起人和公司高級管理人員在法律限定的期限內不得轉讓所持有的本公司的股份。5．公司的股票經批準可以在證券交易所上市交易，股票上市交易的公司的經營狀況要向社會公開披露。6．公司實行股東會、董事會、監事會制度，所有權與經營權徹底分離。7．公司規模一般較大，股權分散，因此，公司的設立條件和程序非常嚴格。
????股份有限公司與其他類型的公司比較，其優勢在于：1．所有權與經營權分離，有利于政企分開。2．可以依法向社會募集股份，有利于保證資金供給。3．通過溢價發行股份，可以獲得創業利潤。4．通過股票上市交易，可以提高公司的知名度。5．通過到境外發行股份和上市，可以吸收外資，提高公司的國際名望。6．股權分散，易于流通，有利于產業結構調整。7．財務公開，可以強化社會監督，促進公司改善經營管理，造就管理人才。主要局限是：1．公司的設立條件和程序嚴格，設立公司的難度較大。2．股東人數多，流動性大，對公司缺乏責任感。3．公司的財務公開，保守公司商業秘密較難，受社會監督的壓力較大。4．股票上市交易后，公司被控股、收購或者合并的危險增加。
????三、本條規定，證券公司的設立必須依照《公司法》和《證券法》的規定，采取有限責任公司或者股份有限公司形式，主要根據是：1．這兩種公司形式都是我國《公司法》所規范的公司形式，從公司設立到終止，其組織和行為全部受到《公司法》的嚴格規范。2．解決了所有者與經營者之間的財產關系，產權明晰，公司股東作為出資者按投入公司的資本享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利；公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。3．責任形式明確，有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任；股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。4．內部組織機構健全，公司實行股東會、董事會、監事會制度，權責分明、管理科學、激勵與約束機制可以得到有效發揮。5．實現了政企分離，公司可以以其全部法人財產自主經營，自負盈虧，公司的合法權益得到保護。證券公司作為經營證券業務的金融機構，其自身的組織和行為是否規范對證券市場的穩定和發展影響重大，應當采取有限責任公司或者股份有限公司的形式，接受《公司法》和本法的規范。具體采取哪一種公司形式，可以由設立證券公司的發起人根據公司的業務性質和發展要求自行決定。
????第一百一十九條????國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，并由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。
????【釋義】????本條是對證券公司實行分類管理的規定。
????一、對證券公司實行分類管理是國際通行作法。傳統是按照證券的承銷、經紀和自營三大業務，將證券公司分為三種類別，即證券承銷商、證券經紀商和證券自營商。證券承銷商的基本職能是專門從事代理證券發行，幫助證券發行人籌集資金；證券經紀商的基本職能是接受投資者委托，代理買賣證券，并收取傭金；證券自營商的基本職能是自行買賣證券，從中尋求差價回報。當代發達國家的證券市場發育比較成熟，對證券公司的管理已不再嚴格實行按業分類的管理辦法。多數情況是，證券公司經依法核準或者注冊，即可經營證券承銷、經紀和自營業務。但是，必須將其從事證券經紀和自營業務的人員、資金、帳目分開，不得混合操作。
????二、目前，我國經營證券業務的金融機構有兩類：一類是專營證券業務的證券公司；另一類是兼營證券業務的信托投資公司。截止到1998年底，我國共有專門從事證券業務的證券公司90家，兼營證券業務的信托投資公司200多家，各類證券營業部2000多個，絕大多數都是集證券承銷、經紀和自營業務于一身。雖然國務院發布的《股票發行與交易管理暫行條例》規定，兼營證券業務，必須將其不同業務的經營人員、資金、帳目分開，但是由于缺乏有效的監管辦法，實際上混業經營、混合操作、挪用客戶交易結算資金的情況非常嚴重，潛在的市場風險很大。為有效地防范和化解金融風險，1997年全國金融工作會議決定，對證券經營機構進行全面清理整頓。1998年6月，國務院辦公廳轉發中國證監會《清理整頓證券經營機構方案》開始實施。方案要求：按照分業經營、分業管理的原則，實行證券業與銀行業、保險業、信托業徹底脫勾；將證券公司分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，并對其實行分類注冊、分類管理；對不同類別的證券公司頒發具有不同業務范圍的許可證，對資本實力強、管理規范、業務規模比較大、經營業績較好的證券公司，經中國證監會審核后頒發綜合類證券公司業務許可證，可以從事證券的經紀、自營和承銷業務，但是，必須將其經紀業務和自營業務的經營人員、資金、帳目分開，不許混合操作；對資本實力較弱、業務規模較小的證券公司，經中國證監會審核后頒發經紀類證券公司業務許可證，專門從事證券經紀業務；嚴禁證券公司挪用客戶交易結算資金。
????三、本條規定，國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，并由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。是根據全國金融工作會議精神作出的法律規定，符合我國現階段對證券市場實施監督管理的要求，為有效地規范證券公司的經營行為，加強對證券公司的管理，提供了法律依據。
????第一百二十條????證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。
????經紀類證券公司必須在其名稱中標明經紀字樣。
????【釋義】????本條是對證券公司名稱的規定。
????一、所謂證券公司的名稱，是指依法經公司登記機關核準登記，用于表明公司的設立地、主營業務、責任形式及其自身特點的文字組合，是該公司與其他公司相區別的標志。證券公司作為具有法人資格的民事主體必須要有自己的名稱，必須以自己的名義從事經營活動，依法行使權利，履行義務。
????二、證券公司的名稱一般由四部分文字組成：一是證券公司的設立地名稱，如北京、上海、深圳等。二是證券公司的主營業務，如證券承銷、證券經紀、證券自營、證券投資咨詢等。三是，證券公司組織（責任）形式，如有限責任公司、股份有限公司等。四是，體現證券公司自身特點的文字組合，如“南方”、“華夏”、“國泰”等。證券公司在確定自己的名稱時必須遵守法律、行政法規的規定。本條規定，證券公司必須在其名稱中標明有限責任公司或者股份有限公司字樣；經紀類證券公司還必須在其名稱中標明經紀字樣。根據我國《工商企業名稱登記管理暫行規定》，證券公司不得使用下列名稱：1．對國家、社會或者公共利益有損害的名稱；2．外國國家（地區）的名稱；3．國際組織的名稱；4．以外國文字或者漢語拼音字母組成的名稱；5．以數字組成的名稱。此外，非全國性的證券公司不得在其名稱中冠以“中國”、“中華”字樣。
????三、對證券公司的名稱要加強管理。1．證券公司的名稱依法經公司登記機關核準登記后，即成為該公司專用名稱，受國家法律保護，任何單位和個人均不得冒用，如有冒用，將依法受到追究。2．證券公司的名稱可以轉讓。證券公司轉讓其名稱必須與受讓方簽訂書面轉讓協議，經股東大會批準后報公司登記機關依法辦理變更登記，并予以公告。證券公司轉讓其名稱，經公司登記機關依法核準并辦理變更登記后，不得再繼續使用原名稱。以上規定的目的，在于規范證券公司行為，防止證券公司名稱被濫用，以維護證券市場秩序，保障交易安全。國務院證券監督管理機構和公司登記機關對證券公司的名稱要依法加強管理。
????第一百二十一條????設立綜合類證券公司必須具備下列條件：
????（一）注冊資本最低限額為人民幣五億元；
????（二）主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；
????（三）有固定的經營場所和合格的交易設施；
????（四）有健全的管理制度和規范的自營業務與經紀業務分業管理的體系。
????【釋義】????本條是對綜合類證券公司設立條件的規定。
????一、綜合類證券公司是指依照《公司法》和本法的規定設立的，可以從事證券經紀業務、自營業務、承銷業務和國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務的證券有限責任公司或者證券股份有限公司。
????二、設立綜合類證券公司除要符合《公司法》的規定外，本法對其設立條件有特別規定的，還要符合本法的規定。根據本條規定，設立綜合類證券公司必須具備下列條件：
????1．注冊資本最低限額為人民幣五億元。這是對綜合類證券公司注冊資本最低限額的要求，比《公司法》規定有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣十萬元至五十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元高得多。其原因有兩條，一是，綜合類證券公司是建立在資本集合的基礎之上的，公司的注冊資本為全體股東實繳出資總額，不僅是公司從事證券經營的物質條件，也是公司對外承擔債務責任的財產保證。二是，綜合類證券公司經營的證券業務范圍比較寬，不僅可以經營證券經紀業務，還可以經營證券自營業務、承銷業務以及國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務，經營風險比較大。為了保證證券公司的資本金與其所經營的證券業務相適應，并具有一定的經營能力和責任能力，從我國實際出發，要求綜合類證券公司注冊資本的最低限額必須達到人民幣五億元，達不到這一要求的，不得登記為綜合類證券公司。
????2.??主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格。證券公司的主要管理人員，是指證券公司的董事、監事、經理。證券公司的業務人員，是指在證券公司中任職，并具體經辦公司業務的各類人員。由于證券市場的高風險性和證券公司的經營活動對證券市場健康發展的重大影響，許多國家對證券公司的管理人員和業務人員的任職資格都作出了明確的法律規定。如美國規定，證券商及其從業人員必須具有可以保證公司公正恰當地實現其經營業務的知識和經驗，并具有充分的社會信用。目前，我國的證券公司發育還不夠成熟，有些證券公司的管理人員和業務人員素質不高，存在為安排干部或者子女就業，或者為其他目的，把不具備條件的人員安排到證券公司的管理崗位和業務崗位上的情況，實踐中已經有過不少教訓。為了從制度上保障證券公司管理人員和業務人員的質量，本條規定，證券公司主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格。具體資格標準，可以由國務院證券監督管理機構依法制定。
????3．有固定的經營場所和合格的交易設施。固定的經營場所，是指證券公司的住所及其分支機構所在地。合格的交易設施，是指與證券公司及其分支機構的證券業務相適應的營業廳、電子信息處理系統、報價系統、與證券交易所主機聯網的電腦終端及其他必要的交易設施。證券公司是以盈利為目的的企業法人，通過證券經營獲取收益。固定的經營場所和合格的交易設施是證券公司開展證券業務的物質基礎。為了防止詐騙和維護證券市場的交易安全，設立證券公司必須要有固定的經營場所和合格的交易設施。
????4．有健全的管理制度和規范的自營業務與紀經業務分業管理的體系。這是對綜合類證券公司加強內部管理，建立健全自營業務與經紀業務分業管理體制的要求。健全的管理制度，是指證券公司內部自律管理的各項規范，要求覆蓋證券公司的每一項業務、每一人員和每一工作環節。規范的自營業務與經紀業務分業管理的體系，是指有制度和法規約束，保障證券自營業務與經紀業務徹底分離的措施，包括制度、技術及程序管理方面的措施等。綜合類證券公司既從事證券經紀業務，又從事證券自營業務，要降低風險，避免利益沖突，保護客戶正當利益，必須有健全的管理制度和規范的自營業務與經紀業務分業管理的體系。
????三、本條規定的設立綜合類證券公司必須具備的條件，既適用于證券有限責任公司，也適用于證券股份有限公司。本條規定的設立綜合類證券公司必須具備的條件，要同時具備。
????第一百二十二條????經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；有固定的經營場所和合格的交易設施；有健全的管理制度。
????【釋義】????本條是對經紀類證券公司設立條件的規定。
????一、經紀類證券公司是指依照《公司法》和本法的規定設立的專門從事證券經紀業務的證券有限責任公司或者證券股份有限公司。設立經紀類證券公司同設立綜合類證券公司一樣，首先要符合《公司法》的規定。如設立證券有限責任公司必須具備下列條件：1．股東符合法定人數，除國有獨資公司外，有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立；2．股東出資達到法定資本最低限額；3．股東共同制定章程；4．有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5．有固定的經營場所和必要的經營條件。設立證券股份有限公司必須具備下列條件：1．發起人符合法定人數，除國有企業改建為股份有限公司外，設立股份有限公司應有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所；2．股份有限公司的設立可以采取發起設立或者募集設立的方式，發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；3．發起人制定公司章程，并經創立大會通過；4．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；5．有固定的經營場所和必要的經營條件。
????二、設立經紀類證券公司除要符合上述規定外，本法對其設立條件有特別規定的，還要符合本法的規定。根據本條規定，設立經紀類證券公司必須具備下列條件：1．注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；2．主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；3．有固定的經營場所和合格的交易設施；4．有健全的管理制度。由于國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司。經紀類證券公司只允許從事證券經紀業務，業務范圍單一，經營風險較小，因此，本法對經紀類證券公司注冊資本最低限額的要求遠比對綜合類證券公司的要求低得多。
????三、本條規定的設立經紀類證券公司必須具備的條件，既適用于證券經紀有限責任公司，也適用于證券經紀股份有限公司。本條規定的設立經紀類證券公司必須具備的條件，要同時具備。
????第一百二十三條????證券公司設立或者撤銷分支機構、變更業務范圍或者注冊資本、變更公司章程、合并、分立、變更公司形式或者解散，必須經國務院證券監督管理機構批準。
????【釋義】????本條是對證券公司重要事項的變更必須經國務院證券監督管理機構批準的規定。
????一、依據本條的規定，證券公司下列事項的變更，必須經國務院證券監督管理機構批準。
????1．設立或者撤銷分支機構。是指證券公司設立或者撤銷其分公司（含營業部）。
????2．變更業務范圍。是指證券公司改變其經國務院證券監督管理機構依法核定的證券業務，擴大或者縮小其業務范圍。
????3．變更注冊資本。是指證券公司改變其依法經核準登記注冊的資本額，增加或者減少注冊資本。
????4．變更公司章程。是指證券公司修改其公司章程的法定記載事項。如改變公司名稱、住所、法定代表人等。
????5．公司合并。是指證券公司與其他公司進行資產重組，合并設立新公司，或者吸收合并其他公司，或者被其他公司吸收合并。
????6．公司分立。是指證券公司將其財產作相應分割，設立幾家新公司。原公司保留的，相應核減其注冊資本，經核減后的公司注冊資本不得低于法定注冊資本限額。
????7．變更公司形式。是指證券有限責任公司依法變更為證券股份有限公司，或者證券股份有限公司依法變更為證券有限責任公司。
????8．公司解散。是指證券公司自行決定解散，經清算，終止其法人資格。
????二、證券公司上述事項的變更，對公司股東、債權人及客戶的利益具有重要影響。為了保證交易安全，維護證券公司股東、債權人及客戶利益，本條規定，證券公司上述事項的變更，必須經國務院證券監督管理機構批準，否則，不具有法律效力，不得對抗第三人，由此給他人造成損害的，應當依法承擔賠償責任。這也是國際上的通行作法。如日本證券交易法規定，證券公司擬變更商號、資本額、業務方法，擬設立分公司或者其他營業所，擬在國外設立經營證券業務的公司，或者與其他公司合并，或者將營業的全部或者一部分出讓或者接受出讓，或者決定解散，都必須取得大藏大臣認可。韓國證券和交易法規定，證券公司擬兼并其他公司，全部或者部分轉移其業務，或者獲取其他公司的業務，都必須征得財政部長的批準；證券公司擬變更名稱、設立或者撤銷其分支機構及其他業務機構，都必須征得證券交易委員會的同意。
????第一百二十四條????證券公司的對外負債總額不得超過其凈資產額的規定倍數，其流動負債總額不得超過其流動資產總額一定比例；其具體倍數、比例和管理辦法，由國務院證券監督管理機構規定。
????【釋義】????本條是對證券公司負債經營管理的規定。
????一、所謂負債經營就是“借雞下蛋，借錢生錢”。負債經營以定期付息，到期還本為前提。如果證券公司利用負債從事證券業務，不能按期收回并取得預期收益，將面臨不能償還債務的風險，也叫資金流動性風險。其結果不僅會導致證券公司資金緊張，信譽下降，甚至會因為不能支付到期債務而遭受滅頂之災。香港百富勤集團的倒閉，就是因為這種資金流動性風險的爆發而引致的。其危害的不僅是一家證券公司，嚴重的還會波及整個證券市場。為了防止這種風險的發生和降低風險的影響，許多國家和地區的法律都對證券公司的負債比率作了限制性規定。如韓國證券和交易法規定，證券公司的負債總額對其凈資產總額的比率，不得超過總統令規定的比率；證券公司流動資產的凈額，不得少于總統令規定的數量。我國臺灣證券交易法規定，證券公司對外負債總額不得超過其資本凈值之規定倍數；證券公司的流動負債總額，不得超過其流動資產總額之規定倍數。日本證券交易法規定，證券公司負債金額與其凈資產額之比率超過大藏省令規定的比率時，或者有可能超過大藏省令規定的比率時，大藏大臣認為，為了保護社會公益和投資者利益有必要時，可以命令證券公司變更其業務方法，在三個月的時間內停止其全部或者部分業務。
????同國外成熟的證券市場相比，我國證券市場起步晚，還處于初級階段，缺乏管理經驗，證券公司違規經營情況普遍。據國家審計署披露，1998年對全國88家證券公司及1218個分支機構的財務審計，查出這些證券公司資產、負債、損益不實嚴重。其中，資產總額中虛增虛減數額占8％，負債不實占7％，利潤不實占45％，潛在的市場風險很大，有鑒于此，通過借鑒國外的成功經驗對證券公司的負債比率作出限定，不失為規范證券公司行為，把風險控制在盡可能小的范圍內的重要措施。
????二、根據本條規定，證券公司的對外負債總額不得超過其凈資產額的規定倍數，其流動負債總額不得超過其流動資產總額的一定比例。其中，證券公司的對外負債總額，是指證券公司負債總額減去應付職工工資、獎金后的余額，包括各項借款、應付票據、應繳稅金等。證券公司的凈資產額，是指證券公司的資產總額減去負債總額后的余額，包括股東權益。證券公司的流動負債總額，是指證券公司將在一年內或者超過一年的一個營業周期內償還的債務，包括短期借款、應付票據、應付款、應付工資、應繳稅金等。證券公司的流動資產總額，是指證券公司可以在一年內或者超過一年的一個營業周期內實現或者耗用的資產，包括現金、各種存款、短期投資、應收預付款項等。證券公司的負債倍數和負債比例，是指證券公司的對外負債總額與其凈資產額之比和證券公司的流動負債總額與其流動資產總額之比。
????由于證券公司的負債倍數和負債比例的計算涉及許多因素，對經營不同證券業務的證券公司又有不同的要求，情況比較復雜，難以在本法中作出具體規定。因此規定，證券公司的具體負債倍數、比例和管理辦法，由國務院證券監督管理機構規定，國務院證券監督管理機構依據法律授權作出的規定，具有法律效力，證券公司必須認真執行。
????第一百二十五條????有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事或者經理：
????（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年；
????（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
????【釋義】????本條是對證券公司董事、監事、經理任職資格的限制條件的規定。
????一、證券公司的董事、監事、經理是證券公司的高級管理人員，共同組成公司的管理層，負責公司的經營管理，有權依照法律和公司章程的規定，處理公司經營管理中的重大問題。他們的素質如何，能否忠實地履行自己的職責，不僅事關公司的命運，對證券市場的穩定與發展也具有重大影響。為了使公司的管理層能夠依照法律和公司章程的規定，忠實地履行自己的職責，防止有違法犯罪行為或者經營劣跡的人進入公司的管理層，許多國家和地區都在總結長期實踐經驗的基礎上，通過立法，區別不同情況，對證券公司的董事、監事、經理的任職資格作了必要的限制性規定。如英國公司法規定，下列人員不得擔任公司的董事：1．尚未結案的訴訟中的破產人；2．在公司設立或者管理過程中因嚴重失職曾負刑事責任的人；3．曾擔任過兩個公司的董事，而這兩個公司均因經營虧損資不抵債的；4．在制作利潤報表或者會計帳簿中多次進行虛假記載，或者在五年內犯有類似欺詐罪三次以上的。日本證券交易法規定，下列人員不得擔任證券公司的董事或者監事：1．尚未得到復權的破產者；2．被處以監禁以上刑罰或者按證券交易法的規定，被處以罰金刑的，自該處罰執行終了后或者兔于執行之日起未滿五年者；3．在某證券公司因違法被取消經營許可前三十日擔任該證券公司董事者，自該營業許可被取消之日起未滿五年的；4．因違反證券交易法的規定，被解職的董事或者監事，自受到該處分之日起未滿五年的。韓國證券和交易法規定，下列人員不得擔任證券公司的高級職員：1，未成年者、無能者或者能力有限者；2．尚未恢復地位的破產者；3．被判重于監禁的刑罰者，或者高于證券和交易法規定的強制罰款標準者，以及刑罰結束后或者最終判決對其不施行刑罰未滿二年者；4．因違反證券和交易法的規定，被撤銷營業許可的證券公司的高級職員，自該營業許可被撤銷之日起未滿二年者。我國臺灣地區“證券交易法”規定，下列人員不得擔任證券公司的董事、監察人或者經理：1．有公司法（臺灣地區“公司法”棗筆者注）第三十條規定的情形之一者；2．曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理或者地位相等之人，在該破產終結未滿三年或者協調未履行者；3．最近三年內有金融機構拒絕與其往來或者有喪失債信記錄者；4．依證券交易法之規定，受罰金以上刑罰執行完畢、緩刑期滿或者赦免后未滿五年者；5．違反證券交易法關于投資限制規定的董事、監察人或者經理人；6．因違反證券法受解職處分未滿五年者。
????二、證券法從規范我國證券公司行為的實際需要出發，針對一些公司貪利忘義，將有犯罪前科特別是因經濟犯罪被判處過刑罰的人作為所謂的能人起用，并安排到公司的領導崗位上，以至重新犯罪，和一些公司的高級管理人員不依法履行自己的職責，甚至嚴重違法、違紀，造成公司破產或者被責令關閉后又“易地作官”等情況，對證券公司董事、監事、經理的任職資格作了具體的限制性規定。根據本條規定，有《公司法》第五十七條規定情形和本條所列情形之一的人員，不得擔任證券公司的董事、監事、經理。
????1．無民事行為能力人或者限制民事行為能力人。
????2．因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政????治權利，執行期滿未逾五年的人。
????3．擔任國經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的。
????4．擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。
????5．個人所負數額較大的債務到期未清償的。
????6．因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年的。
????7．因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年的。
????三、根據本條規定，任何證券公司均不得選舉、委派或者聘任有上述情形之一的人員擔任公司的董事、監事、經理。已經擔任公司董事、監事、經理的，國務院證券監督管理機構有權責令該公司罷免或者解聘其違法選舉、委派或者聘任的董事、監事、經理。
????第一百二十六條????因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員不得招聘為證券公司的從業人員。
????【釋義】????本條是對招聘證券公司從業人員的限制條件的規定。
????一、證券公司的從業人員，是指在證券公司中任職，依照證券公司章程的規定，經辦所任職業務的證券公司的職員。包括證券公司的管理人員和業務人員。證券公司的從業人員依其職務經辦的每項業務，對外都代表其所任職公司。證券公司從業人員的素質良莠直接影響證券公司的形象、信譽和發展前景。同時，對維護證券市場秩序，保障交易安全也至關重要。
????目前，我國證券市場發展很快，入市客戶已近四千萬。一些證券公司為了擴棄自身業務的需要，“饑不擇食”，將一些有違法、違紀行為，甚至被所在單位開除的人員，招聘為公司的從業人員，想以此“打通關系”，拓展業務。而實踐的結果，往往事與愿違。為了加強市場監管，保護投資者的合法權益，1997年3月，中國證券監督管理委員會制定并發布了《證券市場禁入暫行規定》，宣布下列人員因進行證券欺詐活動或者有其他嚴重違反證券法律、法規、規章以及中國證券監督管理委員會發布的有關規定的行為，將被認定為市場禁入者：1．上市公司董事、監事、經理及其他高級管理人員；2．證券經營機構（包括分支機構）高級管理人員及其內設業務部門負責人；3．證券登記托管、清算機構高級管理人員及其內設業務部門負責人；4．從事證券業務的律師、注冊會計師以及資產評估人員；5．投資基金管理機構、投資基金托管機構的高級管理人員及其內設業務部門負責人；6．證券投資咨詢機構的高級管理人員及其投資咨詢人員；7．中國證券監督管理委員會認定的其他人員。被宣布為市場禁入者的人員，除不得繼續在原機構任職外，也不得在其他任何從事證券業務的機構中任職。違反規定，聘用市場禁入者的，將受到相應的處罰。
????二、本法在認真總結我國證券市場監督管理經驗的基礎上規定，因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員，為國務院證券監督管理機構依法履行監督管理職責，落實和完善《證券市場禁入暫行規定》提供了法律依據。證券公司招聘從業人員一定要嚴格把關，對已招聘的從業人員如果發現有本條規定的情形的，應當依法予以解聘。
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