????第一條????為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。
????【釋義】????本條是對《證券法》的立法目的和立法指導原則作出的規(guī)定。
????《證券法》的立法目的在于為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為。這里涉及到幾個基本概念，首先是“證券”這個詞在《證券法》中是有特定含義的，它只指資本證券，不包括有些學者提到的商品證券、財物證券、貨幣證券等憑證、文書，也就是儲蓄存款單、提貨單、保險單、匯票、支票等票據(jù)、單證沒有包括在《證券法》調整的范疇之內。本法所指的“資本證券”是一種廣泛應用的投資工具，它產生于社會經濟生活中有投資和籌資的兩種需要，也就是社會上人們對資金的持有有兩種情況，一部分人有余錢閑置而需讓出使用權以取得收益，即需要投資；另一部分人由于從事生產經營缺少資金，需要取得他人提供的資金使用權，即籌集資金。這種投資者與籌資者之間的聯(lián)結，通過證券的形式來實現(xiàn)，也就是運用證券作為工具，體現(xiàn)這種投資與籌資的關系，確定雙方的權利義務。具體的做法是，籌資者發(fā)行證券以取得資金的使用權，投資者購買證券作為憑證后提供資金使用權?；I資者發(fā)行的證券，先是首次發(fā)行銷售給投資者，此即發(fā)行行為，從證券市場的劃分來說是發(fā)行市場，又稱為一級市場；投資者在發(fā)行市場取得證券，然后再轉讓給其他投資者，也就是在投資者之間互相轉讓證券，這種行為是證券交易行為，由這種行為所形成的市場稱為證券交易市場，又稱為二級市場。上述過程中，投資者與籌資者之間，投資者相互之間，以及與他們發(fā)生聯(lián)系的許多中介機構、服務機構、監(jiān)督管理機構之間，就形成了錯綜復雜的權利義務關系。上述這些證券發(fā)行和交易行為，以及由此而產生的權利義務關系，都應當是有規(guī)則的，不能是無秩序的?！蹲C券法》正是為證券的發(fā)行和交易確立具有普遍約束力的行為規(guī)則，從而使證券市場得以在法制軌道上規(guī)范有序地運行。
????在《證券法》的立法指導原則中，首要的一條是保護投資者的合法權益，之所以這樣規(guī)定是因為投資者向證券市場提供了資金，他們的所有權、受益權以及由于投資而享有的其他法定權利應當受到保護，不容侵犯。只有這樣，才能建立正常的投資關系，保護與調動投資者的積極性，使證券市場得以存在并發(fā)展。如果無視投資者的合法權益，則會使證券市場賴以存在的基礎受到損害，最終影響到它的發(fā)展。確立這項原則還有一個重要原因是投資者經常處于弱者的地位，他們的權益最易受到侵犯，所以要明確地規(guī)定加以保護。在立法過程中曾有意見提出，保護投資者的利益，是否意味著不保護其他的市場參與者的利益，這種理解值得商榷，因為在法律上提到了投資者的利益，并不等于取消或者削弱了其他市場參與者依法獲得的權益，這兩者是不矛盾的。
????證券市場影響廣泛，涉及大批群眾的切身利益，與許多經濟領域都有密切關系，因此證券市場的秩序與整個社會的經濟秩序是緊密相連的，所以需要通過建立良好秩序，展開公平有序的競爭，制裁證券違法活動，以收到維護社會經濟秩序和社會公共利益之成效。
????《證券法》應當促進社會主義市場經濟的發(fā)展，這是立法所要達到的目的，也是需要貫徹的指導原則。
????第二條????在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
????政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
????【釋義】????本條是對《證券法》的調整范圍和證券發(fā)行、交易活動的法律調整作出的規(guī)定。
????《證券法》的調整范圍就是指本法所要規(guī)范的對象，或者說本法在哪些領域、對哪些人、哪些行為產生效力，只有對調整范圍有了正確理解，才能正確地運用這部法律。下面對本條內容逐項加以介紹：
????一、本法是全國人大常委會通過的法律，在中國境內適用，體現(xiàn)了主權原則，這是《證券法》在地域方面的法律效力。
????二、本法所調整的是股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易行為。之所以這樣確定，第一，符合中國的實際情況。因為股票、公司債券已經根據(jù)《公司法》的規(guī)定在現(xiàn)實中存在，并且成為證券市場上的基本品種；即使發(fā)行比較早的，也按照《公司法》的規(guī)定作了規(guī)范。第二，資本市場上的投資活動一般有兩種基本形態(tài)，一是發(fā)行股票，形成股權關系；二是發(fā)行債券，形成債權關系?；蛘哒f，在證券市場上所使用的融資工具有兩種基本形式，一種是體現(xiàn)股權關系的股票，另一種是體現(xiàn)債權關系的債券，在債券中除了政府債券外，主要就是公司債券。所以，本法的調整范圍確定為股票和公司債券的發(fā)行與交易是合適的。至于國務院依法認定的其他證券，這是考慮到實際情況極為復雜，應當在法律上留有余地，以便容納一些新出現(xiàn)的品種。
????三、關于證券發(fā)行、交易活動的調整，本法作出了適宜的規(guī)定。這就是說構成證券法律制度的，不僅僅是一部《證券法》，而是若干部有關的法律、行政法規(guī)，其中主要為《公司法》。作出該規(guī)定是考慮到證券市場是現(xiàn)代公司制度和信用制度的產物，股票的產生來源于公司的設立，也即沒有公司的設立就不會有股票的發(fā)行，因而按各國的通行做法，在《公司法》中規(guī)范股票的發(fā)行；公司債券是公司籌資的工具，因而也在規(guī)范公司行為時對其加以規(guī)范。本法的有關規(guī)定主要是作了如下處理，一是重申《公司法》的規(guī)定，二是對《公司法》的規(guī)定作了補充，三是根據(jù)新情況、新需要作出了新的規(guī)范?？芍?，兩部法律并不矛盾，是相互銜接的。
????四、政府債券的發(fā)行和交易另行立法，不再適用本法。這是由于政府債券（包括國庫券等）的發(fā)行主體、發(fā)行程序、交易方式、決策層次等都有特殊性，需要另行制定法律、行政法規(guī)加以規(guī)范。
????第三條????證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。
????【釋義】????本條是對證券發(fā)行、交易活動應遵循的總原則作出的規(guī)定。
????從證券市場的基本性質和運行特點出發(fā)，所有的市場參與者必須遵循通常所稱的“三公”原則，即公開、公平、公正原則，只有這樣，才能創(chuàng)造一個保護投資者權益，鼓勵公平競爭，適合社會主義市場經濟需要的投資環(huán)境。
????公開原則是指有關證券發(fā)行、交易的信息要公開披露，為投資者提供證券發(fā)行人的基本情況、經營情況、財務情況，管理情況，讓投資者在了解真實情況的基礎上作出決策。貫徹公開原則的基本要求是，公開的信息必須充分，依法應當公開的內容要盡量滿足投資者的需要；公開的信息必須真實、準確，不得有虛假內容；公開的信息必須完整，不應當有重大遺漏或者誤導行為；公開信息要及時，有實際的使用價值。在證券市場中，除了信息公開外，還應當依法公開程序、公開辦事規(guī)則。
????公平原則，首先要求證券市場的各個參與者在法律上享有平等地位，受到公平對待，在證券交易中有平等機會，公平地參加競爭。比如，投資者持有的股票應當是同股同權，而不能對相同的股票超出法律規(guī)定之外區(qū)別對待，實行不公平的待遇；在證券交易中無論交易額的大小，都依照法律有同等的獲利機會或者承擔風險的責任，不能在交易中顯失公平，處于不平等的地位。
????公正原則就是指在證券市場中，適用統(tǒng)一的行為規(guī)則，公正地對待各方當事人，證券市場參與者的合法權益受到同等的保護，在享有權利和承擔責任方面是公正的。證券市場是一個風險集中的市場，只有實行統(tǒng)一、公正的行為規(guī)則，公正地處理市場中產生的爭執(zhí)，公正地確定風險責任，公正地調整利益關系，才能保證證券市場正常有效地運行。
????第四條????證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。
????【釋義】????本條是對證券活動中當事人的法律地位和應遵守的基本規(guī)則作出的規(guī)定。
????在證券市場中，各個市場主體，無論是買方還是賣方，他們的法律地位是平等的，不存在高低貴賤，領導與服從的問題。在證券發(fā)行過程中，投資者與籌資者雖然有特定的經濟關系，但他們的法律地位并無差別；在證券交易活動中，買者與賣者都是投資者，他們的法律地位平等?！蹲C券法》肯定證券發(fā)行、交易活動當事人的平等法律地位，這正是以法律形式肯定了社會主義市場經濟的基本要求，或者說是市場主體參與市場活動的基本條件。
????自愿原則，這是商品經濟中自愿讓渡的原則在證券市場的運用，也就是投資者認購證券的行為，籌資者發(fā)行證券的行為，證券持有人相互轉讓證券的行為，都應出于自愿，也就是要尊重他們的自主權，由其自主決定，不應當進行強制，除在法律中作出特別規(guī)定的，其買賣行為不受限制。
????有償原則，證券的轉讓是一種財產權利的轉讓，屬于交換的范疇，所以應當是有償進行的，讓出證券就是轉讓財產權利，讓出方應當取得一定的代價，受讓證券的一方得到了財產權利，所以應當付出一定的代價，這是市場經濟中通行的原則，《證券法》將該原則確立為證券市場中應遵守的基本原則是必要的。
????誠實信用原則，這是市場經濟中一條通行的重要原則，它將法律上的要求與道德上的要求融合在一起，成為一條法定的行為準則。在市場經濟中，市場主體之間相互進行交換，在證券市場中，諸如投資者以資金使用權換取股權或債權，證券發(fā)行人發(fā)行證券由投資者購買等等。雖然相互之間有敏感的利益關系，但均應當有誠意，向對方提供情況應當是真實的。諸如背信棄義，互設陷講，坑害對方等行為，不僅僅不道德，而且破壞了證券市場的正常運行，危害極大，所以本法確立了誠實信用原則。
????第五條????證券發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。
????【釋義】????本條是對證券發(fā)行、交易必須合法進行，三種不正當行為必須禁止作出的規(guī)定。
????證券發(fā)行、交易，關系到社會公眾的切身利益，牽動到若干經濟領域，由此形成多方面的經濟關系，因此必須是有普遍遵守的、由國家強制力保證實施的統(tǒng)一行為規(guī)則，以規(guī)范證券市場參與者的行為，保護投資者的利益，防范風險，懲處證券犯罪。在此，應當注意的是，證券發(fā)行與交易所要遵守的是相關的法律、行政法規(guī)，而不僅僅是某一部法律，因為“合法”的標志為一系列的法律規(guī)范。
????本法對證券發(fā)行、交易活動中的三種行為加以明令禁止。
????首先是禁止欺詐，該行為對證券市場的正常秩序具有極大的破壞性，不但坑害了投資者，而且使證券市場中的經濟關系混亂，違法違規(guī)行為泛濫，釀成許多惡果，所以只有禁止證券市場中的欺詐行為，包括欺詐客戶的種種行為，才能保證市場的正常運行。
????關于禁止內幕交易，這種行為破壞了證券市場上的公平競爭，使一部分人利用職務上的便利或者不正當?shù)乩媚撤N優(yōu)勢牟取不正當利益，也即內幕信息知情人員和非法獲取內幕信息的人員，利用內幕信息買賣證券，從中獲取非法利益。為了維護公平競爭，維護證券市場必不可少的正常秩序，必須堅決禁止內幕交易。
????禁止操縱證券交易市場，即不允許以人為的不正當方式控制證券市場的供求關系，影響證券交易價格，造成市場的異常狀態(tài)，轉嫁市場風險，欺騙社會公眾，謀取非法利益。上述行為是以破壞正常的交易秩序，損害正常的投資活動為代價的，其結果是操縱證券市場的違法者獲取了不正當利益，大多數(shù)投資受到損害，因而法律對這種行為加以明令禁止。
????第六條????證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經營、分業(yè)管理。證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。
????【釋義】????本條是對證券業(yè)與金融業(yè)中其他行業(yè)分業(yè)經營、分業(yè)管理，以及業(yè)務機構分別設立的規(guī)定。
????金融業(yè)中的證券業(yè)、銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)各有特定的業(yè)務范圍、經營方式。在我國現(xiàn)階段，這些行業(yè)都處于發(fā)展過程中，分業(yè)經營、分業(yè)管理有利于提高經營水平，加強監(jiān)督管理。
????關于這幾個行業(yè)的有關分業(yè)經營與分業(yè)管理的規(guī)定或解釋主要有：
????關于證券業(yè)，本法規(guī)定所調整的對象為股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券。證券的集中交易場所為依法設立的證券交易所。其法定經營機構為證券公司。證券業(yè)的重要特征是以證券作為交易對象，通過證券這種金融工具將投資者與籌資者聯(lián)結起來。國務院證券監(jiān)督管理機構對證券業(yè)進行監(jiān)督管理。
????關于銀行業(yè)，主要是商業(yè)銀行，其主要業(yè)務為吸收公眾存款，發(fā)放短期、中期和長期貸款，辦理國內外結算等?！渡虡I(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業(yè)務，不得投資于非自用不動產。商業(yè)銀行依法接受中國人民銀行的監(jiān)督管理。
????關于保險業(yè)，《保險法》明確規(guī)定，保險是指投保人根據(jù)合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發(fā)生的事故因其發(fā)生所造成的財產損失承擔賠償保險金責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限時，承擔給付保險金責任的商業(yè)保險行為；經營商業(yè)保險業(yè)務的是依法設立的保險公司，其他單位和個人不得經營商業(yè)保險業(yè)務。國務院設立了專門機構對保險業(yè)實施監(jiān)督管理。
????關于信托業(yè)，這是從事受托理財業(yè)務的行業(yè)，信托公司以受托人的身份接受他人（委托人）的財產委托，為了受益人的利益或者特定目的，對受托財產進行管理和處置，所得收益歸屬受益人，信托公司以手續(xù)費或傭金形式收取報酬。當前，中國的信托業(yè)正在整頓中，《信托法》的制定也正在進行。對信托業(yè)的監(jiān)督管理機構是中國人民銀行。
????第七條????國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。
????國務院證券監(jiān)督管理機構根據(jù)需要可以設立派出機構，按照授權履行監(jiān)督管理職責。
????【釋義】????本條是對證券監(jiān)督管理體制作出的規(guī)定。
????關于證券監(jiān)督管理體制問題，在《證券法》的制定過程中經過認真研究，考慮了我國的實際情況，總結了近幾年監(jiān)管證券市場的實踐經驗，作出了法律規(guī)定，也就是使這個體制法定化。主要的內容如下：
????1．對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理
????我國證券市場是一個統(tǒng)一的大市場，證券發(fā)行是面向全國的投資者，證券交易在全國范圍內進行，證券持有人遍布全國，證券的流通性也著眼于全國，因此，對證券市場的監(jiān)督管理也應當是集中統(tǒng)一的，只有這樣，才能有效地運用監(jiān)督管理手段，發(fā)揮監(jiān)督管理的作用。
????2．國務院設立證券監(jiān)督管理機構
????證券監(jiān)督管理機構是政府中的機構，它在對證券市場實施監(jiān)督管理中的職責，由本法作出了規(guī)定，這個機構的具體設置由國務院決定。
????3．對證券市場的集中統(tǒng)一監(jiān)督管理必須依法進行
????這是指對證券市場實行集中統(tǒng)一的監(jiān)督管理并不僅僅是一項原則，也不是抽象的概念，監(jiān)督管理的內容，有權采取的措施，與其他領域、其他機構的界線劃分，職責界定等都應以法律規(guī)定為根據(jù)，也就是按照法律的規(guī)定具體實施。比如，股票的公開發(fā)行由國務院證券監(jiān)督管理機構核準，而公司債券的發(fā)行則由國務院授權的部門審批；證券的上市交易則皆由國務院證券監(jiān)督管理機構核準，這些在本法中作出了規(guī)定。
????4．國務院證券監(jiān)督管理機構可以設立派出機構
????這是證券監(jiān)督管理體制在組織機構方面的具體體現(xiàn)，就是統(tǒng)一設置機構，派出機構也是其直屬的組成部分。即國務院監(jiān)督管理機構根據(jù)需要設立若干派出機構，按照授權履行職責。當前國務院已同意在天津、沈陽、上海、濟南、武漢、廣州、深圳、成都、西安等九個地方設立證券監(jiān)管辦公室。
????第八條????在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。
????【釋義】????本條是對設立證券業(yè)協(xié)會作出的規(guī)定。
????主要有三層意思：
????1．設立證券業(yè)協(xié)會的前提是國家對證券市場集中統(tǒng)一的監(jiān)督管理，不能違背這個原則，也不應當與這個原則相抵觸。在立法過程中曾有一種主張，即場內集中的交易由政府的主管部門管理，場外的證券交易由證券業(yè)協(xié)會來監(jiān)督管理，這種將場內、場外證券交易分割監(jiān)督管理的考慮值得商榷，雖然在本法中未對場外交易作出規(guī)定，但是上述主張與對證券市場集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的體制并不協(xié)調。所以為使設立證券業(yè)協(xié)會與集中統(tǒng)一監(jiān)督管理體制相適應，在本法中明確規(guī)定前提條件是必要的。
????2．依法設立證券業(yè)協(xié)會，這確立了證券業(yè)協(xié)會的法律地位；它的組成、權力機構、章程制定、職責、組織領導等，都由法律作出規(guī)定。
????3．證券業(yè)協(xié)會是社會團體法人，是證券業(yè)的自律性組織。任務為對其會員進行教育，監(jiān)督、檢查會員行為，使之遵守法律，并依法維護會員的合法權益，為會員提供服務，實行自律性管理。這種自律性管理是針對會員自身的管理，并不是一種行政職能。
????第九條????國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監(jiān)督管理機構，依法進行審計監(jiān)督。
????【釋義】????本條是對證券機構進行審計監(jiān)督作出的規(guī)定。
????國家審計機關進行審計監(jiān)督，這是在《審計法》中規(guī)定的一種國家經濟監(jiān)督制度，它就是國家審計機關依照法律規(guī)定的職權和程序，對被審計單位的財政收支或者財務收支的真實、合法和效益進行審計，提出審計報告。所要達到的目的，從全局來講，是要維護國家財政經濟秩序，保障國民經濟的健康發(fā)展，如果從被審計單位來講，則是監(jiān)督其是否依法進行經濟活動，是否遵守財經紀律。
????對證券機構進行審計監(jiān)督，在《審計法》中曾作出有關規(guī)定，《審計法》第十八條規(guī)定，審計機關對國有金融機構的資產、負債、損益，進行審計監(jiān)督；第十九條規(guī)定，審計機關對國家的事業(yè)組織的財務收支，進行審計監(jiān)督；第二十條????規(guī)定，審計機關對國有企業(yè)的資產、負債、損益，進行審計監(jiān)督；第二十六條還規(guī)定，審計機關對其他法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由審計機關進行審計的事項，依照審計法和有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行審計監(jiān)督。根據(jù)《審計法》和《證券法》的規(guī)定，證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監(jiān)督管理機構都是法律所規(guī)定的被審計單位，應當依法接受國家審計機關的審計監(jiān)督。
????近幾年來，國家審計機關對一些證券公司進行審計監(jiān)督，查出并處理了一批違反財經法紀的行為，效果是顯著的。在《證券法》中作出關于審計監(jiān)督的規(guī)定既有現(xiàn)實意義又有長遠的影響，表明證券機構應當有經常的、制度化的經濟監(jiān)督。