上海市高級(jí)人民法院
民事判決書
（2006）滬高民三（知）終字第64號(hào)

上訴人（原審被告）上海雯怡商務(wù)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)蘊(yùn)川路5475號(hào)243室。
法定代表人金林榮，董事長(zhǎng)。
委托代理人李平、金葉，上海市協(xié)力律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）王彪，男，漢族，1961年12月10日出生，住上海市閔行區(qū)畹町路500弄56號(hào)。
委托代理人江憲，上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
上訴人上海雯怡商務(wù)有限公司因著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院（2005）滬一中民五（知）初字第358號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2006年7月20日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人的委托代理人李平、被上訴人的委托代理人江憲到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明，2003年12月13日為涉訟《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明之簽署日，在該協(xié)議的簽章處蓋有被告（甲方）的公章并簽有原告（乙方）的姓名，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容包括：“第一條、劇本版權(quán)及改編權(quán)轉(zhuǎn)讓。乙方接受甲方約請(qǐng)，同意將由其原創(chuàng)的電影文學(xué)劇本《戲子》（暫名）全部版權(quán)（含電視文學(xué)劇本改編權(quán)等）轉(zhuǎn)讓給甲方所有。版權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方仍有發(fā)表文字劇本、將劇本集結(jié)出書的權(quán)利。第二條、乙方轉(zhuǎn)讓劇本版權(quán)的前提。甲方必須與上海電影制片廠合作拍攝、出品，由王昌仁先生擔(dān)任執(zhí)行制片人，乙方始同意轉(zhuǎn)讓由其原創(chuàng)作的電影劇本《戲子》，否則乙方有權(quán)回收該劇本版權(quán)……第三條、付酬。雙方商定，《戲子》電影文學(xué)劇本版權(quán)及拍攝權(quán)、《戲子》電視文學(xué)劇本改編權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)合計(jì)為人民幣十四萬(wàn)元整。付酬具體分二期進(jìn)行：第一期：人民幣四萬(wàn)元。合同生效后十日內(nèi)，乙方向甲方提交電影文學(xué)劇本《戲子》劇本稿，經(jīng)甲方認(rèn)可后三日內(nèi)支付。第二期：人民幣十萬(wàn)元。乙方提交的電影文學(xué)劇本《戲子》劇本稿，按照甲方書面意見(jiàn)及上影廠藝委會(huì)意見(jiàn)對(duì)劇本進(jìn)行再修改，最后報(bào)上影廠藝委會(huì)（即上海電影集團(tuán)公司藝術(shù)委員會(huì)）并獲‘劇本通過(guò)令’后十日內(nèi)付清……第六條、所得稅。乙方應(yīng)付之所得稅，由甲方支付。乙方所得全部稿酬，均為稅后……第八條、相關(guān)承諾。乙方向甲方作如下保證：1、《戲子》劇本確系乙方原創(chuàng)作，如因著作權(quán)、改編權(quán)等涉及糾紛，給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任，并予賠償。2、乙方不得以任何理由，將該劇本的全部或一部分，或?qū)?nèi)容稍加修改后，再許可（或轉(zhuǎn)讓）他方使用。甲方向乙方作如下保證：……4、甲方有權(quán)將受讓取得的《戲子》電影文學(xué)劇本、劇本改編權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓他方。操作時(shí)需保護(hù)乙方依本合同界定的利益不受損害。5、合同生效之日起超過(guò)二年，如甲方不開(kāi)始《戲子》電影的拍攝工作，乙方有權(quán)回收《戲子》電影劇本改編權(quán)。合同生效之日起超過(guò)三年，如甲方不開(kāi)始《戲子》電視劇的拍攝工作，乙方有權(quán)回收《戲子》電視劇的改編權(quán)……”
2004年4月30日，上海金時(shí)信息科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱金時(shí)公司）函復(fù)王昌仁，其主要內(nèi)容為：“一. 同意故事片《戲子》（暫名）片名更名為《紅顏》。二.為了便于及時(shí)溝通并達(dá)成一致意見(jiàn)，建議原‘聯(lián)合攝制管理小組’作如下調(diào)整：聯(lián)合攝制管理小組由五人組成，其中上海金時(shí)信息科技發(fā)展有限公司委派陳真、徐風(fēng)、沈理方三人出任小組成員，上海電影集團(tuán)公司委派邵麗君、王昌仁二人出任小組成員……三.修改‘合作攝制協(xié)議書’第六條第5款為‘雙方同意聘請(qǐng)邵麗君為制片人，王昌仁為執(zhí)行制片人’……”
2004年6月13日，上海電影集團(tuán)公司主辦了首屆上海電影推廣會(huì)，“紅顏 一場(chǎng)梨園風(fēng)波，一曲生死戀歌”作為推廣項(xiàng)目之一被列在該推廣會(huì)的海報(bào)上。
2004年7月16日，上影廠藝委會(huì)頒發(fā)的《通過(guò)令》載明：“電影文學(xué)劇本《紅顏戲子》經(jīng)本藝委會(huì)討論，于2004年7月1日，予以正式通過(guò)。”
2005年10月10日，江憲律師接受原告委托向被告發(fā)出律師函，要求被告付清涉訟《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
另查明，1997年4月，被告由原企業(yè)名稱上海百事樂(lè)咨詢服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱百事樂(lè)公司）申請(qǐng)變更為現(xiàn)名。被告的工商資料顯示，在1994年8月百事樂(lè)公司籌辦階段，陳真曾被授權(quán)代為辦理該公司成立的申請(qǐng)、報(bào)批等有關(guān)手續(xù)，并于1995年、1996年間代百事樂(lè)公司辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；2003年4月、2005年1月，沈理方先后以被委托人的身份代被告辦理經(jīng)營(yíng)范圍變更事宜；2005年 7月1日，被告股東會(huì)一致通過(guò)組建第一屆董事會(huì)的決議，董事人選為朱雯怡（女）、陳增波（男）、金林榮（男）、沈理方（男）和陳真（男）；2005年7月 5日，被告第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議一致通過(guò)選舉“陳真為總經(jīng)理”的決議。
2006年3月22日，吳貽弓確認(rèn)在首屆上海電影推廣會(huì)的照片中后排左三之人就是陳真，吳貽弓還談及：“是王彪告訴我和他簽約的是上海雯怡商務(wù)有限公司，我并沒(méi)有看到他們的合同，陳真我接觸過(guò)三次，看外景和推廣會(huì)的時(shí)候他都去了，有一次討論劇本的時(shí)候陳真也去了……一般來(lái)說(shuō)不會(huì)有兩家，和上影廠簽合同的與和作者簽合同的應(yīng)該是一個(gè)投資方……從投資的角度來(lái)說(shuō)，我只和陳真接觸過(guò)，沒(méi)有接觸過(guò)其他人……沒(méi)有（聽(tīng)說(shuō)過(guò)田春）……（2003年12月王彪將改好的劇本交制片王昌仁，由王昌仁交投資人陳真）這是王昌仁跟我說(shuō)的，按慣例應(yīng)該是制片交給投資人的，至于他是否真的交了，我并不知道……按慣例應(yīng)該是制片（向上影廠藝委會(huì)）去送審的。”
原審法院認(rèn)為，涉訟《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系原、被告真實(shí)意思表示，合法有效，對(duì)簽約雙方均具有法律約束力。本案的主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，原告提出的被告應(yīng)當(dāng)按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向原告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣14萬(wàn)元的訴請(qǐng)是否能夠得到法院的支持，以及被告以原告未履行交付劇本義務(wù)為由所提出的抗辯理由能否成立。
本案中，原告提供的相關(guān)證據(jù)所反映的主要事實(shí)為：王昌仁是涉訟《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽約雙方一致確認(rèn)的執(zhí)行制片人，該協(xié)議是由陳真出面與原告進(jìn)行洽談，也是由陳真將原告先簽好字的協(xié)議帶回后再將蓋妥被告公章的協(xié)議交給王昌仁的，而原告劇本的交付亦是通過(guò)王昌仁轉(zhuǎn)交給陳真的；簽約后半年，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉劇本獲得上影廠藝委會(huì)的《通過(guò)令》。對(duì)于本案證人王昌仁所述的簽約過(guò)程，被告不予認(rèn)可并稱其公司人員中并無(wú)陳真。從原告針對(duì)被告的否認(rèn)而補(bǔ)充調(diào)取的被告工商資料來(lái)看，盡管該資料中沒(méi)有涉訟協(xié)議簽約時(shí)陳真在被告公司的任職記載，但至少可以說(shuō)明王昌仁提到的陳真與被告之間存在一定的關(guān)系。那么，若如被告所言，其公司當(dāng)初對(duì)涉訟協(xié)議的接洽另有其人的話，被告理應(yīng)提供相應(yīng)的證據(jù)予以證明，但在本案訴訟中，被告既未舉證證明其所提及的田春是否確有其人又無(wú)法說(shuō)清涉訟協(xié)議蓋章前后的具體情形，故原審法院認(rèn)為原告申請(qǐng)的證人王昌仁所述事實(shí)與本案中其他證據(jù)印證之事實(shí)并無(wú)矛盾之處，可予以采信。

由于涉訟協(xié)議的洽談及蓋章都是由陳真辦理的，原告及在場(chǎng)的執(zhí)行制片人王昌仁有理由相信陳真可以代表被告，于是劇本交給陳真也就可視作已交給被告。另從金時(shí)公司致王昌仁的函、推廣會(huì)的材料以及《通過(guò)令》來(lái)分析，簽約次年的4月份，原告劇本所對(duì)應(yīng)之影片的片名已由原《戲子》改為《紅顏》，且已談及聯(lián)合攝制管理小組的調(diào)整問(wèn)題，并在這一年6月份的推廣會(huì)上將該片作為推廣項(xiàng)目之一，此后不久，涉訟劇本又獲得了上影廠藝委會(huì)的《通過(guò)令》，而這些工作的進(jìn)展能夠充分說(shuō)明原告已主動(dòng)履行了交付劇本的義務(wù)。
最后，從涉訟協(xié)議簽訂之目的來(lái)看，劇本的交付及其修改都是為了最終獲得上影廠藝委會(huì)的《通過(guò)令》，這一目的實(shí)際已經(jīng)實(shí)現(xiàn)；再?gòu)臋?quán)利、義務(wù)的對(duì)應(yīng)性來(lái)看，被告支付相關(guān)款項(xiàng)的對(duì)價(jià)是取得原告劇本的版權(quán)，本案中，陳真對(duì)劇本更名事宜的知曉及對(duì)推廣活動(dòng)的參與等情形已足以表明被告對(duì)劇本版權(quán)的行使并未受到影響，相反，原告卻在協(xié)議約定的期限內(nèi)受到不能將已給被告行使的權(quán)利重復(fù)轉(zhuǎn)讓或者許可給他方并從中獲利的限制。
綜上所述，原告所提供的證據(jù)能夠形成證明其所主張事實(shí)的證據(jù)鏈，被告的抗辯意見(jiàn)缺乏相應(yīng)的證據(jù)予以佐證，故原審法院對(duì)于原告的訴訟請(qǐng)求予以支持。據(jù)此，原審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第四十九條、第六十條第一款的規(guī)定，判決：被告上海雯怡商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)向原告王彪支付人民幣14萬(wàn)元。本案案件受理費(fèi)人民幣4,310元，由被告上海雯怡商務(wù)有限公司負(fù)擔(dān)。
一審判決后，被告上海雯怡商務(wù)有限公司不服，向本院提起上訴，要求撤銷原判，本案訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。其主要上訴理由為：原判對(duì)關(guān)鍵事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。一、原審僅憑證人證詞來(lái)推定事實(shí)是錯(cuò)誤的：證人王昌仁與被上訴人有利害關(guān)系，其證詞不符事實(shí)；證人吳貽弓的證詞無(wú)法證明涉訟劇本已交付。二、當(dāng)時(shí)陳真無(wú)法代表上訴人，故被上訴人未完成劇本交付。三、陳真代表金時(shí)公司，但該公司與上訴人無(wú)法律關(guān)系。
被上訴人王彪答辯認(rèn)為，一審并非僅憑證人證詞認(rèn)定事實(shí)，而是由其他多項(xiàng)證據(jù)綜合認(rèn)定。故原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴。
二審中，上訴人和被上訴人均未向本院提供新的證據(jù)材料。
本院經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實(shí)屬實(shí)。
本院認(rèn)為，本案系爭(zhēng)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系上訴人和被上訴人真實(shí)意思的表示，合法有效，雙方均應(yīng)依約履行自己的義務(wù)。根據(jù)上述協(xié)議，上訴人支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的條件是在被上訴人提交經(jīng)上訴人認(rèn)可的劇本稿后三日內(nèi)支付人民幣四萬(wàn)元；在被上訴人按照上訴人意見(jiàn)及上影廠藝委會(huì)意見(jiàn)修改劇本并獲“劇本通過(guò)令”后十日內(nèi)付清余款人民幣十萬(wàn)元。現(xiàn)被上訴人的劇本已獲得上影廠藝委會(huì)頒發(fā)的通過(guò)令，故上訴人付款的條件已經(jīng)成就，上訴人理應(yīng)履行其合同義務(wù)，向被上訴人支付合同價(jià)款。
上訴人認(rèn)為，原審僅憑證人證詞來(lái)推定事實(shí)是錯(cuò)誤的：證人王昌仁與被上訴人有利害關(guān)系，其證詞不符事實(shí)；證人吳貽弓的證詞無(wú)法證明涉訟劇本已交付。本院認(rèn)為，王昌仁是以系爭(zhēng)劇本為基礎(chǔ)拍攝影片的執(zhí)行制片人，吳貽弓作為該片初定導(dǎo)演，其二人均符合我國(guó)法律規(guī)定的證人條件。即使如上訴人所主張的上述證人與被上訴人有利害關(guān)系，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條的規(guī)定，與一方當(dāng)事人有利害關(guān)系的證人出具的證言，不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)，現(xiàn)原審法院結(jié)合王昌仁和吳貽弓的證詞以及上影廠藝委會(huì)的“通過(guò)令”、上訴人工商登記材料等其它相關(guān)證據(jù)，確認(rèn)陳真該人之存在以及劇本已交付陳真，并無(wú)不當(dāng)。上訴人該上訴理由，本院不予支持。
上訴人認(rèn)為，當(dāng)時(shí)陳真無(wú)法代表上訴人，故被上訴人未完成劇本交付。本院認(rèn)為，自上訴人企業(yè)1994年成立之后，陳真即被授權(quán)為該公司辦理過(guò)一系列相關(guān)工商登記手續(xù)，后又于2005年成為上訴人公司董事和總經(jīng)理。被上訴人主張陳真代理上訴人辦理系爭(zhēng)劇本版權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并提供了證人證言、上訴人工商登記材料等相關(guān)證據(jù)予以佐證。而上訴人主張“公司人員中并無(wú)陳真此人”之說(shuō)法，明顯與事實(shí)不符；同時(shí)，上訴人對(duì)其提出的“公司人員田春代表公司接洽系爭(zhēng)版權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”之主張，亦未能提供證據(jù)予以證明。因此，在上訴人未能提供反駁證據(jù)的情況下，原審法院依據(jù)被上訴人提供的相關(guān)證據(jù)，確認(rèn)陳真代表上訴人參與系爭(zhēng)劇本的版權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并無(wú)不當(dāng)。據(jù)此，被上訴人有理由認(rèn)為陳真可以代表上訴人接受劇本，被上訴人將劇本交付陳真即可認(rèn)為完成了合同約定的交付義務(wù)。上訴人該上訴理由，本院不予支持。
上訴人認(rèn)為，陳真代表金時(shí)公司，但該公司與上訴人無(wú)法律關(guān)系。本院認(rèn)為，如上文所述，陳真作為上訴人公司的代表，一直與被上訴人方聯(lián)絡(luò)系爭(zhēng)劇本版權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，同時(shí)，其作為金時(shí)公司的代表，也一直與王昌仁等人聯(lián)絡(luò)系爭(zhēng)劇本拍攝影片之相關(guān)事宜。因此，即使金時(shí)公司與上訴人為兩個(gè)獨(dú)立法人，亦不影響原審法院對(duì)陳真在本案中有權(quán)代表上訴人接受劇本之事實(shí)認(rèn)定。上訴人該上訴理由，本院不予支持。
綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法。上訴人的上訴請(qǐng)求及理由無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)、第一百五十八條之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費(fèi)人民幣4,310元，由上訴人上海雯怡商務(wù)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審　判　長(zhǎng)　張曉都
審　判　員　于金龍
代理審判員　王靜

二○○六年九月十八日

書　記　員　傅艷