上海市高級人民法院
民事判決書
（2006）滬高民三（知）終字第64號

上訴人（原審被告）上海雯怡商務有限公司，住所地上海市寶山區蘊川路5475號243室。
法定代表人金林榮，董事長。
委托代理人李平、金葉，上海市協力律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）王彪，男，漢族，1961年12月10日出生，住上海市閔行區畹町路500弄56號。
委托代理人江憲，上海市聯合律師事務所律師。
上訴人上海雯怡商務有限公司因著作權轉讓合同糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院（2005）滬一中民五（知）初字第358號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2006年7月20日公開開庭進行了審理。上訴人的委托代理人李平、被上訴人的委托代理人江憲到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原審法院審理查明，2003年12月13日為涉訟《轉讓協議》載明之簽署日，在該協議的簽章處蓋有被告（甲方）的公章并簽有原告（乙方）的姓名，《轉讓協議》的主要內容包括：“第一條、劇本版權及改編權轉讓。乙方接受甲方約請，同意將由其原創的電影文學劇本《戲子》（暫名）全部版權（含電視文學劇本改編權等）轉讓給甲方所有。版權轉讓后，乙方仍有發表文字劇本、將劇本集結出書的權利。第二條、乙方轉讓劇本版權的前提。甲方必須與上海電影制片廠合作拍攝、出品，由王昌仁先生擔任執行制片人，乙方始同意轉讓由其原創作的電影劇本《戲子》，否則乙方有權回收該劇本版權……第三條、付酬。雙方商定，《戲子》電影文學劇本版權及拍攝權、《戲子》電視文學劇本改編權轉讓費合計為人民幣十四萬元整。付酬具體分二期進行：第一期：人民幣四萬元。合同生效后十日內，乙方向甲方提交電影文學劇本《戲子》劇本稿，經甲方認可后三日內支付。第二期：人民幣十萬元。乙方提交的電影文學劇本《戲子》劇本稿，按照甲方書面意見及上影廠藝委會意見對劇本進行再修改，最后報上影廠藝委會（即上海電影集團公司藝術委員會）并獲‘劇本通過令’后十日內付清……第六條、所得稅。乙方應付之所得稅，由甲方支付。乙方所得全部稿酬，均為稅后……第八條、相關承諾。乙方向甲方作如下保證：1、《戲子》劇本確系乙方原創作，如因著作權、改編權等涉及糾紛，給甲方造成經濟損失的，乙方應承擔法律責任，并予賠償。2、乙方不得以任何理由，將該劇本的全部或一部分，或將內容稍加修改后，再許可（或轉讓）他方使用。甲方向乙方作如下保證：……4、甲方有權將受讓取得的《戲子》電影文學劇本、劇本改編權全部或部分轉讓他方。操作時需保護乙方依本合同界定的利益不受損害。5、合同生效之日起超過二年，如甲方不開始《戲子》電影的拍攝工作，乙方有權回收《戲子》電影劇本改編權。合同生效之日起超過三年，如甲方不開始《戲子》電視劇的拍攝工作，乙方有權回收《戲子》電視劇的改編權……”
2004年4月30日，上海金時信息科技發展有限公司（以下簡稱金時公司）函復王昌仁，其主要內容為：“一. 同意故事片《戲子》（暫名）片名更名為《紅顏》。二.為了便于及時溝通并達成一致意見，建議原‘聯合攝制管理小組’作如下調整：聯合攝制管理小組由五人組成，其中上海金時信息科技發展有限公司委派陳真、徐風、沈理方三人出任小組成員，上海電影集團公司委派邵麗君、王昌仁二人出任小組成員……三.修改‘合作攝制協議書’第六條第5款為‘雙方同意聘請邵麗君為制片人，王昌仁為執行制片人’……”
2004年6月13日，上海電影集團公司主辦了首屆上海電影推廣會，“紅顏 一場梨園風波，一曲生死戀歌”作為推廣項目之一被列在該推廣會的海報上。
2004年7月16日，上影廠藝委會頒發的《通過令》載明：“電影文學劇本《紅顏戲子》經本藝委會討論，于2004年7月1日，予以正式通過。”
2005年10月10日，江憲律師接受原告委托向被告發出律師函，要求被告付清涉訟《轉讓協議》約定的轉讓費。
另查明，1997年4月，被告由原企業名稱上海百事樂咨詢服務有限公司（以下簡稱百事樂公司）申請變更為現名。被告的工商資料顯示，在1994年8月百事樂公司籌辦階段，陳真曾被授權代為辦理該公司成立的申請、報批等有關手續，并于1995年、1996年間代百事樂公司辦理相關事項的變更手續和領取營業執照；2003年4月、2005年1月，沈理方先后以被委托人的身份代被告辦理經營范圍變更事宜；2005年 7月1日，被告股東會一致通過組建第一屆董事會的決議，董事人選為朱雯怡（女）、陳增波（男）、金林榮（男）、沈理方（男）和陳真（男）；2005年7月 5日，被告第一屆董事會第一次會議一致通過選舉“陳真為總經理”的決議。
2006年3月22日，吳貽弓確認在首屆上海電影推廣會的照片中后排左三之人就是陳真，吳貽弓還談及：“是王彪告訴我和他簽約的是上海雯怡商務有限公司，我并沒有看到他們的合同，陳真我接觸過三次，看外景和推廣會的時候他都去了，有一次討論劇本的時候陳真也去了……一般來說不會有兩家，和上影廠簽合同的與和作者簽合同的應該是一個投資方……從投資的角度來說，我只和陳真接觸過，沒有接觸過其他人……沒有（聽說過田春）……（2003年12月王彪將改好的劇本交制片王昌仁，由王昌仁交投資人陳真）這是王昌仁跟我說的，按慣例應該是制片交給投資人的，至于他是否真的交了，我并不知道……按慣例應該是制片（向上影廠藝委會）去送審的。”
原審法院認為，涉訟《轉讓協議》系原、被告真實意思表示，合法有效，對簽約雙方均具有法律約束力。本案的主要爭議焦點在于，原告提出的被告應當按照《轉讓協議》的約定向原告支付轉讓費人民幣14萬元的訴請是否能夠得到法院的支持，以及被告以原告未履行交付劇本義務為由所提出的抗辯理由能否成立。
本案中，原告提供的相關證據所反映的主要事實為：王昌仁是涉訟《轉讓協議》簽約雙方一致確認的執行制片人，該協議是由陳真出面與原告進行洽談，也是由陳真將原告先簽好字的協議帶回后再將蓋妥被告公章的協議交給王昌仁的，而原告劇本的交付亦是通過王昌仁轉交給陳真的；簽約后半年，《轉讓協議》所涉劇本獲得上影廠藝委會的《通過令》。對于本案證人王昌仁所述的簽約過程，被告不予認可并稱其公司人員中并無陳真。從原告針對被告的否認而補充調取的被告工商資料來看，盡管該資料中沒有涉訟協議簽約時陳真在被告公司的任職記載，但至少可以說明王昌仁提到的陳真與被告之間存在一定的關系。那么，若如被告所言，其公司當初對涉訟協議的接洽另有其人的話，被告理應提供相應的證據予以證明，但在本案訴訟中，被告既未舉證證明其所提及的田春是否確有其人又無法說清涉訟協議蓋章前后的具體情形，故原審法院認為原告申請的證人王昌仁所述事實與本案中其他證據印證之事實并無矛盾之處，可予以采信。

由于涉訟協議的洽談及蓋章都是由陳真辦理的，原告及在場的執行制片人王昌仁有理由相信陳真可以代表被告，于是劇本交給陳真也就可視作已交給被告。另從金時公司致王昌仁的函、推廣會的材料以及《通過令》來分析，簽約次年的4月份，原告劇本所對應之影片的片名已由原《戲子》改為《紅顏》，且已談及聯合攝制管理小組的調整問題，并在這一年6月份的推廣會上將該片作為推廣項目之一，此后不久，涉訟劇本又獲得了上影廠藝委會的《通過令》，而這些工作的進展能夠充分說明原告已主動履行了交付劇本的義務。
最后，從涉訟協議簽訂之目的來看，劇本的交付及其修改都是為了最終獲得上影廠藝委會的《通過令》，這一目的實際已經實現；再從權利、義務的對應性來看，被告支付相關款項的對價是取得原告劇本的版權，本案中，陳真對劇本更名事宜的知曉及對推廣活動的參與等情形已足以表明被告對劇本版權的行使并未受到影響，相反，原告卻在協議約定的期限內受到不能將已給被告行使的權利重復轉讓或者許可給他方并從中獲利的限制。
綜上所述，原告所提供的證據能夠形成證明其所主張事實的證據鏈，被告的抗辯意見缺乏相應的證據予以佐證，故原審法院對于原告的訴訟請求予以支持。據此，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十九條、第六十條第一款的規定，判決：被告上海雯怡商務有限公司應于本判決生效之日起10日內向原告王彪支付人民幣14萬元。本案案件受理費人民幣4,310元，由被告上海雯怡商務有限公司負擔。
一審判決后，被告上海雯怡商務有限公司不服，向本院提起上訴，要求撤銷原判，本案訴訟費由被上訴人承擔。其主要上訴理由為：原判對關鍵事實認定錯誤。一、原審僅憑證人證詞來推定事實是錯誤的：證人王昌仁與被上訴人有利害關系，其證詞不符事實；證人吳貽弓的證詞無法證明涉訟劇本已交付。二、當時陳真無法代表上訴人，故被上訴人未完成劇本交付。三、陳真代表金時公司，但該公司與上訴人無法律關系。
被上訴人王彪答辯認為，一審并非僅憑證人證詞認定事實，而是由其他多項證據綜合認定。故原判認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴。
二審中，上訴人和被上訴人均未向本院提供新的證據材料。
本院經審理查明，原審法院查明的事實屬實。
本院認為，本案系爭《轉讓協議》系上訴人和被上訴人真實意思的表示，合法有效，雙方均應依約履行自己的義務。根據上述協議，上訴人支付轉讓費的條件是在被上訴人提交經上訴人認可的劇本稿后三日內支付人民幣四萬元；在被上訴人按照上訴人意見及上影廠藝委會意見修改劇本并獲“劇本通過令”后十日內付清余款人民幣十萬元。現被上訴人的劇本已獲得上影廠藝委會頒發的通過令，故上訴人付款的條件已經成就，上訴人理應履行其合同義務，向被上訴人支付合同價款。
上訴人認為，原審僅憑證人證詞來推定事實是錯誤的：證人王昌仁與被上訴人有利害關系，其證詞不符事實；證人吳貽弓的證詞無法證明涉訟劇本已交付。本院認為，王昌仁是以系爭劇本為基礎拍攝影片的執行制片人，吳貽弓作為該片初定導演，其二人均符合我國法律規定的證人條件。即使如上訴人所主張的上述證人與被上訴人有利害關系，根據最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第六十九條的規定，與一方當事人有利害關系的證人出具的證言，不能單獨作為認定案件事實的依據，現原審法院結合王昌仁和吳貽弓的證詞以及上影廠藝委會的“通過令”、上訴人工商登記材料等其它相關證據，確認陳真該人之存在以及劇本已交付陳真，并無不當。上訴人該上訴理由，本院不予支持。
上訴人認為，當時陳真無法代表上訴人，故被上訴人未完成劇本交付。本院認為，自上訴人企業1994年成立之后，陳真即被授權為該公司辦理過一系列相關工商登記手續，后又于2005年成為上訴人公司董事和總經理。被上訴人主張陳真代理上訴人辦理系爭劇本版權轉讓事宜，并提供了證人證言、上訴人工商登記材料等相關證據予以佐證。而上訴人主張“公司人員中并無陳真此人”之說法，明顯與事實不符；同時，上訴人對其提出的“公司人員田春代表公司接洽系爭版權轉讓事宜”之主張，亦未能提供證據予以證明。因此，在上訴人未能提供反駁證據的情況下，原審法院依據被上訴人提供的相關證據，確認陳真代表上訴人參與系爭劇本的版權轉讓事宜，并無不當。據此，被上訴人有理由認為陳真可以代表上訴人接受劇本，被上訴人將劇本交付陳真即可認為完成了合同約定的交付義務。上訴人該上訴理由，本院不予支持。
上訴人認為，陳真代表金時公司，但該公司與上訴人無法律關系。本院認為，如上文所述，陳真作為上訴人公司的代表，一直與被上訴人方聯絡系爭劇本版權轉讓的相關事宜，同時，其作為金時公司的代表，也一直與王昌仁等人聯絡系爭劇本拍攝影片之相關事宜。因此，即使金時公司與上訴人為兩個獨立法人，亦不影響原審法院對陳真在本案中有權代表上訴人接受劇本之事實認定。上訴人該上訴理由，本院不予支持。
綜上，原審法院認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法。上訴人的上訴請求及理由無事實及法律依據，應予駁回。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項、第一百五十八條之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費人民幣4,310元，由上訴人上海雯怡商務有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審　判　長　張曉都
審　判　員　于金龍
代理審判員　王靜

二○○六年九月十八日

書　記　員　傅艷