遼 寧 省 沈 陽 市 中 級 人 民 法 院

民 事 判 決 書

　　[2004]沈中民（3）初字第576號

　　原告：沈陽國際科技工業園有限公司，住所地沈陽經濟技術開發區花海路。

　　法定代表人：王淘沙，系公司董事長。

　　委托代理人：馮寧，系北京市隆安律師事務所律師。

　　委托代理人：徐馳，系北京市隆安律師事務所沈陽分所律師。

　　被告：沈陽家用電器有限公司，住所地沈陽經濟技術開發區花海路。

　　法定代表人：施放，系公司董事長。

　　委托代理人：孫長江，系遼寧四洋律師事務所律師。

　　原告沈陽國際科技工業園有限公司與被告沈陽家用電器有限公司股權轉讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成由審判員金慶寶擔任審判長， 審判員史軍峰主審、審判員陳宏林參加庭審、評議的合議庭，于2005年3月28日公開開庭進行了審理。原告委托代理人馮寧、徐馳，被告委托代理人孫長江到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

　　原告訴稱，2000年9月22日，原告與被告簽訂股權轉讓協議。原告以股權轉讓協議主要條款違法為由主張該協議無效，并訴至沈陽市中級人民法院。該案已于2004年2月5日由遼寧省高級人民法院審理終結。遼寧高院（2003）遼民二合終字第314號民事判決書認定股權轉讓協議第六條第一款第1項、第七項、第八項中的約定違反公司法關于股東權利義務的規定，屬無效條款。但該股權轉讓協議是原告、被告雙方真實意思表示，且經主管部門批準，在工商部門進行了股權變更登記，判決該協議部分條款無效整體有效。原告已將所持有的沈陽新世界實業有限公司30%的股權以人民幣420萬元的價格轉讓給被告，而被告只向原告給付股權轉讓款150萬元，自2001年4月30日起至今尚270萬元未付。原告認為被告已經違約，特向法院起訴請求判決被告向原告給付股權轉讓款人民幣270萬元；給付遲付股權轉讓款余額部分利息116萬元，承擔訴訟費用。

　　被告辯稱，股權轉讓協議簽訂后，原告一直沒有辦理交接手續提供相關資料，導致被告款項無法給付，被告行使的是一種先履行抗辯權。原告又以沈陽新世界實業有限公司為被告提起另案訴訟，告訴沈陽新世界實業有限公司欠其1800萬元投資款。而原告在向我方轉讓股權時已經明確沈陽新世界實業有限公司的債務是2000萬元，現另案正在審計之中，故被告請求法院對本案終止審理。

　　經審理查明：2000年9月24日，原告與被告簽訂股權轉讓協議書一份。協議約定，原告將其持有的沈陽新世界實業有限公司30%的股份、420萬元出資額全部轉讓給被告。被告付款方式及期限為本協議簽訂并報經原審批部門批準，工商行政管理機關登記后十日內支付人民幣420萬元后，各方按規定辦理轉讓手續。有關主管部門（沈陽市外經委）批準、沈陽市工商局登記后本協議生效。協議簽訂后，2000年10月30日，沈陽經濟技術開發區經濟發展局以沈開經發[2000]143號《關于沈陽新世界實業有限公司股權轉讓的批復》文件，同意沈陽新世界實業有限公司中方股本原告將其持有的30%股權，出資額420萬元人民幣全部轉讓給被告。股權轉讓后，憑此批文30日到有關部門辦理變更登記手續。合同簽訂后，被告給付原告150萬元轉讓款。2000年 12月12日，沈陽新世界實業有限公司到工商部門進行了申請變更登記。

　　原告以雙方所簽訂的股權轉讓協議違反了公司法及我國對于國有資產轉讓的法律規定為理由訴訟至本院，請求確認該協議無效。本院以 [2002]沈民（3）初字第559號民事判決書認定原告、被告于2000年9月24日簽訂的股權轉讓協議合法有效。原告作為上訴人以股權轉讓協議不是當事人的真實意思表示，未經評估，協議第六條、第七條、第八條的約定違反了公司法的規定，未經債權人同意屬于無效等理由上訴至遼寧省高級人民法院。被告作為被上訴人答辯稱，股權轉讓協議是雙方真實意思表示，經有關部門批準合法有效；股權轉讓金是1200萬元，股東承擔600萬元債務，沒有超過股東投資額度，有的債務沒有經債權人的同意，但不影響股權轉讓協議的效力。遼寧省高級人民法院經審理以（2003）遼民二合終字第314號民事判決書認定沈陽國際科技園有限公司與家用電器有限公司于2000年9月24日簽訂的股權轉讓協議第六條第一款1項、第七條、第八條無效，其他條款有效。

　　上述事實，有雙方簽訂的股權轉讓協議書、付款憑證、遼寧省高級人民法院（2003）遼民二合終字第314號民事判決書，經庭審質證、認證，本院予以確認，在卷佐證。

　　本院認為，原告與被告簽訂的股權轉讓協議書，是雙方真實意思表示，并經沈陽技術開發區經濟發展局批準，又于2000年12月12日在工商部門進行了股權變更登記。雙方簽訂的股權轉讓協議第二條約定：乙方（即被告沈陽家用電器有限公司）付付款方式及期限為本協議簽訂并報經原審批部門批準，工商管理機關登記后十日內支付人民幣420元后，各方按規定辦理轉讓手續。該條款合法有效性已被遼寧省高級人民法院（2003）遼民二合終字第314號民事判決所確認。根據《關于民事訴訟證據的若干規定》第九條第（四）項規定，已為人民法院發生法律效力的裁判所確認的事實，當事人無需舉證證明。原告依據合同約定向被告索要轉讓費符合法律規定，本院應予確認。原告提出被告給付股權轉讓款余額利息116萬元，因原告未提供給付利息的依據，故本院不予支持，但被告應該給付占用轉讓款期間的利息。被告提出原告一直沒有辦理交接手續提供相關資料，導致被告款項無法給付，被告行使的是一種先履行抗辯權。但被告未提交相應的證據支持其主張，故被告的抗辯主張不能成立。被告提出的本案應以另一案件審結為前提的主張，因另案與本案不屬同一法律關系，故本院對被告的該項抗辯理由不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規定，判決如下：

　　一、被告沈陽家用電器有限公司給付原告沈陽國際科技工業園有限公司轉讓款270萬元，于本判決生效后10日內履行。

　　二、被告沈陽家用電器有限公司給付原告沈陽國際科技工業園有限公司轉讓款270萬元的利息（從2001年4月30日起至本判決確定時止，按中國人民銀行同期貸款利率計算），于本判決生效后10日內履行。

　　上述款項如被告沈陽家用電器有限公司逾期給付，則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條規定執行

　　三、駁回原告的其他訴訟請求。

　　案件受理費30，088元，由被告沈陽家用電器有限公司承擔。

　　如不服本判決，可在接到本判決書之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于遼寧省高級人民法院。

　　審 判 長 金 慶 寶

　　審 判 員 史 軍 峰

　　審 判 員 陳 宏 林

　　二 O O 五年 四月十三日

　　書 記 員 姜 元 科