中 華 人 民 共 和 國

遼 寧 省 沈 陽 市 中 級 人 民 法 院

民 事 判 決 書

　　[2004]沈中民四外初字第6號

　　原告：沈陽市辰盛商貿有限公司。住所地：沈陽市和平區哈爾濱路16-1號。

　　法定代表人：吳勝，系該公司董事長。

　　委托代理人：王鋼克，系該公司法律顧問。

　　委托代理人：王明利，系遼寧維權律師事務所律師。

　　被告：沈陽克萊斯特國際置業第二有限公司。住所地：沈陽市皇姑區黃河南大街38號。

　　法定代表人：大衛。羅，系該公司董事長。

　　委托代理人：任力，系遼寧華信律師事務所律師。

　　委托代理人：李明森，男，1953年5月17日出生，漢族。住址：沈陽市皇姑區岐山中路57號。

　　被告：美國克萊斯特國際公司。住所地：美國伊利諾州香柏市。

　　法定代表人：大衛。羅，系該公司董事長。

　　委托代理人：任力，系遼寧華信律師事務所律師。

　　委托代理人：李明森，男，1953年5月17日出生，漢族。住址：沈陽市皇姑區岐山中路57號。

　　被告：遼寧明建房地產開發有限公司。住所地：沈陽市于洪區白山路105-8號。

　　法定代表人：趙海雁，系該公司董事長。

　　委托代理人：任力，系遼寧華信律師事務所律師。

　　委托代理人：李明森，男，1953年5月17日出生，漢族。住址：沈陽市皇姑區岐山中路57號。

　　原告沈陽市辰盛商貿有限公司（以下簡稱辰盛商貿）訴被告沈陽克萊斯特國際置業第二有限公司（以下簡稱第二置業公司）、美國克萊斯特國際公司（以下簡稱克萊斯特公司）、遼寧明建房地產開發有限公司（以下簡稱明建公司）股權轉讓合同糾紛一案，本院于2004年2月9日受理后，依法組成合議庭，由審判員曹巖擔任審判長，代理審判員張健主審，夏婷婷參加評議，于2004年3月19日公開開庭審理了本案。原告委托代理人王鋼克、王明利，三被告委托代理人任力、李明森均到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

　　原告訴稱：原告與三被告于2001年8月簽訂股份轉讓協議，約定將原告在沈陽加州陽光花園房屋開發有限公司（以下簡稱加州花園）的股份轉讓給三被告，原告將在交通銀行沈陽分行的貸款人民幣2300萬元一并轉讓給被告，由被告承擔還款責任。該協議在履行過程中，被告僅支付了轉讓費，沒有按協議約定償還銀行貸款。由于被告的違約行為，導致銀行方面起訴原告償還貸款，法院已作出判決。現請求法院依法判令被告按協議約定立即支付拖欠的款額并承擔銀行同期貸款利息。

　　原告在舉證期限內提供如下證據：

　　1、加州花園股份轉讓協議，證明原告已將股份一并轉讓給被告，被告承諾接受股份同時承擔銀行給付義務。被告對該證據的真實性，合法性，關聯性沒有異議，但認為不能證明被告承諾承擔原告的該筆債務，應由加州花園承擔。

　　2、沈陽市于洪區對外經濟貿易委員會（2001）193號《關于沈陽加州陽光花園房屋開發有限公司股權轉讓的批復》，證明股份轉讓已正式生效。被告對該證據無異議。

　　3、全部股份轉讓登記材料，證明上述轉讓行為已登記備案。被告認為該證據與本案沒有關聯性。

　　三被告辯稱：1、原告不享有2300萬元的訴權。原告訴請的2300萬元中有300萬元是案外人沈陽市辰盛房屋開發有限公司（以下簡稱辰盛房屋開發公司）在建設銀行的借款，與原告沒有任何法律關系。2、原告的訴訟請求已超過訴訟時效。2001年8月25日原告與三被告簽訂加州花園股份轉讓協議，該轉讓協議于2001年10月24日履行完畢，有《股權轉讓認定書》為證，至原告起訴之日已超過2年。3、原告請求被告支付股份轉讓金沒有事實和法律依據。2001 年10月24日原告在《股權轉讓認定書》中確認，雙方在轉讓協議中所約定的股份轉讓金已經全部付清，股權轉讓正式完成。因此，被告不欠原告股份轉讓款。另轉讓協議約定將原告的2000萬元銀行債務“轉為沈陽加州陽光花園房屋開發有限公司名下”，沒有約定轉到三被告名下，被告與加州花園并非同一民事主體，所以原告所說“將銀行貸款2300萬元一并轉讓給被告”沒有任何依據。4、原告列出了三個共同被告，但沒有明確要求每個被告承擔的責任，其訴訟請求不明確，依法應駁回其訴訟請求。

　　被告在舉證期限內，提供如下證據：

　　1、加州花園股份轉讓協議，證明協議沒有約定被告承擔原告的2300萬元銀行借款，而是約定由加州花園承擔。原告對該證據沒有異議，但認為不能證明被告主張的事實。

　　2、股權轉讓認定書，證明原告確認被告已將股份轉讓協議中約定的股份轉讓金全部交付給原告。原告對該證據的真實性，合法性沒有異議，但認為不能證明股份轉讓全部履行完畢。

　　3、[2002]沈民（3）初字第828號民事判決書，證明原告未與加州花園達成債務轉讓協議。原告認為該證據與本案不具有關聯性。

　　4、原告在[2002]沈民（3）初字第828號一案中的答辯狀，證明原告認為債務應由加州花園承擔，而不是被告承擔。原告認為該證據與本案不具有關聯性。

　　經審理查明：2001年8月25日原告與三被告簽訂加州花園股份轉讓協議一份，約定：原告為加州花園的股東之一，持有該公司35%股份，現同意全額轉讓給第二置業公司5%，其余30%轉讓給明建公司，同時第二置業公司、明建公司、克萊斯特公司同意承擔原告在交通銀行2000萬元的債務以及辰盛房屋開發公司在建設銀行300萬元的債務。于2001年8月27日之前三被告應辦完2300萬元銀行貸款的轉貸手續或用自有資金歸還該項貸款。合同簽訂后第二置業公司和明建公司將股份轉讓金交付給原告，但對2300萬元的銀行債務三被告一直未辦理轉貸手續，也沒有承擔還款義務。

　　另查明：2002年12月13日交通銀行沈陽分行起訴本案原告辰盛商貿要求其償還1980萬元的銀行貸款（貸款總額為2000萬元，后償還20萬元）。辰盛商貿辯稱該筆債務已轉讓給加州花園，法院以辰盛商貿未與加州花園達成債務轉讓協議且也未經交通銀行沈陽分行同意為由，對辰盛商貿的抗辯理由未予支持，判決由辰盛商貿給付交通銀行沈陽分行借款本金1980萬元及相應利息。

　　以上事實有原告與三被告簽訂的股份轉讓協議、股權轉讓認定書、[2002]沈民（3）初字第828號民事判決書、原告在[2002]沈民（3）初第828號一案中的答辯狀，法庭審理筆錄等證據，經質證，本院予以確認，在卷佐證。

　　本院認為，原告與三被告簽訂的股份轉讓協議均是當事人的真實意思表示，且不違反法律規定，應認定合法有效。各方當事人均應嚴格恪守合同約定的條款，履行合同項下義務。原告將其在加州花園持有的35%股份全部轉讓給第二置業公司和明建公司，并辦理了相關手續，已按協議全面、適當地履行了義務。第二置業公司與明建公司交付股權轉讓金后，對于協議中約定的三被告共同承擔2300萬元的銀行債務的義務并未履行，已構成違約，應承擔違約責任。

　　對于被告提出的原告不享有2300萬元全部訴權的抗辯理由，本院認為，本案的原告與辰盛房屋開發公司為兩個獨立的法人單位，根據法律規定原告無權處分辰盛房屋開發公司的債務，但因兩公司的法人代表均為吳勝，即可視為辰盛房屋開發公司對原告的處分行為在主觀上明知，但并未提出任何異議，且三被告在簽協議時對承擔辰盛房屋開發公司的該筆債務亦未提出任何異議。現原告訴至法院主張此債權，辰盛房屋開發公司仍未提出異議，應視為對原告行為的認可。另對該300萬元的銀行債務，被告并沒有證據證明已按協議約定辦理轉貸手續或用自有資金償還，因此已構成違約，原告有權要求被告改變履行方式，直接承擔還款義務。

　　對于被告提出的本案已超過訴訟時效的抗辯理由，本院認為訴訟時效的起算自當事人知道或應當知道權利被侵害時起開始計算。本案中，當事人在股份轉讓協議中約定，被告應向原告交付轉讓金，同時應辦完2300萬元銀行貸款的轉貸手續或用自有資金歸還該項貸款。即被告有兩種可選擇的方式承擔還款義務，如被告選擇用自有資金歸還貸款，則原告無從知曉被告是否履行了還貸義務，故應以交通銀行沈陽分行向其主張債權時，即2002年12月起訴時，作為知道其權利受到侵害的起算日，因此本案并未超過訴訟時效。

　　對于被告提出的根據協議約定，本案訴爭的2300萬元的銀行債務應由加州花園承擔，而不應由本案被告承擔的抗辯理由，本院認為，其理由不能成立：1、在股份轉讓協議第二條第四款寫明三被告同意承擔2300萬元的銀行債務；第三條第三款又寫明2001年8月27日之前，三被告應辦完2300萬元銀行貸款的轉貸手續或用自有資金歸還該項貸款，協議中沒有寫明由加州花園承擔該筆債務。內容清楚明確，意思表示真實，即2300萬元的銀行債務由三被告自愿承擔。2、加州花園并非是該股份轉讓協議的合同主體之一，是由三被告和沈陽方圓實業公司和沈陽永強實業公司五個主體構成，三被告無權代表加州花園將該筆債務轉嫁給加州花園。3、原告在[2002]沈民（3）初第828號一案中的答辯狀中確提出應由加州花園承擔還款義務，但法院以本案原告與加州花園并未達成債務轉讓協議為由不予支持。且本院認為股份轉讓協議內容清晰明確，屬原始、直接證據，與原告在[2002]沈民（3）初第828號一案中的答辯狀相比較，其證明力更大。同時即使原告在簽協議時存在重大誤解，但并未要求撤銷該合同，因此雙方當事人均應遵守合同約定的內容，履行各自義務。4、根據合同法第64條規定：當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。本案中原告與三被告約定由三被告向第三人銀行償還2300萬元的借款。但三被告并未按約定履行還款義務，根據合同的相對性理論，被告并未因此消除其責任，原、被告之間的債權債務關系仍然存在。因此，其仍應按協議承擔違約責任。

　　對于被告提出的原告在訴訟請求中未明確三被告各自應承擔的義務，因而應駁回其訴訟請求的抗辯理由，本院認為，原、被告在股份轉讓協議中未約定三被告應如何承擔該筆債務，僅表述為“乙三方（三被告）承擔”，根據合同的文義解釋，應理解為三被告共同承擔該筆債務且互負連帶責任。

　　綜上所述，三被告應按股份轉讓協議的有關約定，承擔還款責任。依照《中華人民共和國合同法》第六十條一款、第六十四條、第一百零七條規定，判決如下：

　　一、于本判決生效之日起十日內，被告沈陽克萊斯特國際置業第二有限公司、美國克萊斯特國際公司、遼寧明建房地產開發有限公司給付原告沈陽市辰盛商貿有限公司人民幣2300萬元；

　　二、于本判決生效之日起十日內，被告沈陽克萊斯特國際置業第二有限公司、美國克萊斯特國際公司、遼寧明建房地產開發有限公司給付原告沈陽市辰盛商貿有限公司上述款項的利息。（從2001年8月27日起至付款之日止，按原告主張的銀行同期貸款利率計算）；

　　三、駁回原告其他訴訟請求。

　　本案案件受理費人民幣160，020元，保全費人民幣140，520元，由被告沈陽克萊斯特國際置業第二有限公司、美國克萊斯特國際公司、遼寧明建房地產開發有限公司共同承擔。

　　如不服本判決，原告、被告沈陽克萊斯特國際置業第二有限公司、遼寧明建房地產開發有限公司可在判決書送達之日起15日內，被告美國克萊斯特國際公司可在判決書送達之日起30日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于遼寧省高級人民法院。

　　審 判 長 曹 巖

　　代理審判員 夏 婷 婷

　　代理審判員 張 健

　　二00四年四月二十九日

　　書 記 員 楊 迪