如何處理董×高損害公司利益的行為。（一）違反忠實義務公司法第一百四十八條列舉了董事、高級管理人員違反忠實義務損害公司利益的具體表現，包括：一、挪用公司資金，以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存放公司資金，違反公司章程的規定，未經股東會、股東會或者董事會同意，不得違反，將公司資金借給他人或者以公司財產為他人提供擔保，為他人提供公司的商機，自營或者為他人經營與其所任職公司相同的業務，接受他人與公司之間的交易傭金作為自己的業務，未經授權泄露公司秘密的

8、其他違反對公司忠實義務的行為

以上所列“其他行為”具有包庇性質，實踐中的具體行為多種多樣。董事、高級管理人員應當遵守法律和公司章程，最大限度地維護公司利益。董事、高級管理人員在自身利益與公司利益發生沖突時，將自身或第三人的利益置于公司利益之上，可能違反忠實義務。（2） 《公司法》沒有規定董事、高級管理人員違反勤勉義務的具體行為。一般認為，判斷董事、高級管理人員是否違反勤勉義務，應注意以下兩點：。類似的參照標準

也就是說，一般情況下，在類似的公司、職位和類似的情況下，應當考慮到同級其他董事和高級管理人員的注意義務，來判斷行為人是否勤勉。但在某些具體情況下，如果董事、高級管理人員的管理能力和經驗超出一般水平，其薪酬也高于其他同類人員，則應考察行為人的能力和經驗是否得到充分發揮。

2。不要以商業決策失誤的結果為標準，因為商業活動是復雜和不確定的。達成交易和做出決定取決于許多因素，所有這些因素都是不可復制的。在不同的交易情況下，即使表面因素相似，同樣的決策也可能產生不同的結果。董事和高級管理人員是否勤勉，不應以決策的最終結果來判斷。只要行為人根據自己掌握的信息進行決策，決策程序符合公司章程等規范，不存在其他可能影響其決策合法性的因素，如行為人對決策事項的利益等，應當認為，行為人已經勤勉、誠實地履行了自己的義務，無論最終的判決結果如何。

如果董事、高級管理人員遵循正確的決策程序，僅因自身能力、經驗等因素，在決策中出現錯誤，不構成對公司的侵權，不必承擔侵權責任，但可以承擔行政責任董事、監事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。根據上述規定，董*高級人員損害公司利益的侵權責任的認定需要符合一定的構成要件，包括：

1。該行為發生在公司履行職責的過程中。董事、高級管理人員在履行職責過程中不發生行為的，依照《公司法》的規定可以不承擔責任，但依照《侵權法》的規定可以直接承擔責任。

2。違反法律、行政法規或者公司章程的規定。董事、高級管理人員的行為僅不符合公司內部規章制度的，可以構成公司內部行政責任。

3。給公司造成損失。這是破壞結果的要求。違反法律法規或者本章程規定，未造成損失的，有關董事、高級管理人員應當停止有關行為，但不承擔賠償責任。從《公司法》的內容來看，確定董事、高級管理人員的賠償責任，不需要認定行為人的主觀過錯。但事實上，違反法律、法規或者公司章程本身就存在默示過錯，即使不是故意的，至少屬于重大過失。第三，董事、高級管理人員損害公司利益糾紛的救濟程序。首先，股東以代位權的方式為公司利益提起訴訟。董事、高級管理人員損害公司利益的，公司作為受害方具有原告資格。董事、高級管理人員損害公司利益的，為被告。如果損害公司利益的董事、高管實際控制公司，可能存在兩個問題：一是公司提起訴訟，可能存在利益沖突；二是公司根本不會采取任何行動。在現實中，后者更為常見。根據《公司法》第一百五十一條的規定，董事、高級管理人員有損害公司利益的行為的，有限責任公司、股份有限公司的股東，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份連續一百八十年以上監事損害公司利益的，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向公司報告，股東可以請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事、董事會、執行董事收到股東書面請求后拒不起訴的，或者自收到請求之日起三十日內不起訴的，或者案情緊急，不立即提起訴訟，公司利益將受到不可挽回的損害，符合上述條件的股東有權為公司利益提起訴訟，并以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

以上規定了股東代位求償的前置程序。股東代位權訴訟是對公司內部監督制度的救濟，股東在以自己的名義直接提起訴訟之前，應先“用盡內部救濟”。只有當情況“緊急”時，才可以不經過前置程序直接起訴。“緊急情況”的認定需要根據案件的具體情況來判斷。股東為自身利益直接提起訴訟股東是公司的投資者。在公司內部，股東享有資產收益權、重大決策參與權和經理選任權。股東與公司的利益是獨立的，并不完全一致。《公司法》第一百五十二條規定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。這項規定賦予股東為自身利益直接起訴董事和高管的權利。這種訴訟只要求股東的資格，不要求股東持有股份的數量和時間。由此可以看出，不同的利益損害主體決定了股東是代位追償還是直接追訴。第四，董事、高級管理人員損害公司利益與股東濫用股東權利損害公司利益的區別。例如，有限責任公司的股東依法享有查賬權，行使查賬權時不得干擾公司的正常經營；股東以其對公司的出資額為限承擔有限責任，但不應濫用有限責任來逃避公司債務；等等。根據《公司法》第二十條規定，股東濫用股東權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司獨立地位的