1、 中介機構的選擇和總體方案的確定

由于中國對境內上市外資股和境外上市外資股實行計劃配額管理和主體特許權審批制度，計劃開展國際股票融資的企業和組織，在正式啟動股票融資程序之前，實際上已經提交了幾份海外股票融資的初步方案供審批，通常會與許多國際投資銀行和專業中介機構聯系和協商。因此，在擬發行企業獲得海外發行的計劃配額或獲準進行海外上市后，通常需要進行的第一項工作是選擇主承銷商和國際協調人。境內上市外資股的主承銷商通常由具有外資股承銷資格的中國證券金融機構持有，境外上市外資股的主承銷商和國際協調人通常由市場所在國實力雄厚的投資銀行持有。這種選擇過程通常采用類似于國際債券融資的投標談判方法。在確定主承銷商和國際協調人后，擬發行股份的企業應盡快聘請財務顧問（不同于審計師）和發行人律師，以推動總體計劃的編制；之后，根據項目流程，邀請資產評估機構、土地評估機構、中外審計師和承銷商律師在各中介機構入廠的基礎上參與工作，初步了解發行人材料和條件的各個方面，國際協調員通常會組織一次項目協調會議，各方都會參加。其作用是綜合各中介機構的實質性建議，修改并確定符合國際股票融資要求的總體方案。通常包括公司的重組設立、股票發行上市計劃等?？傮w計劃確定后，通常需要制定一個工作時間表，以指導項目的工作流程。不僅要明確工作任務，還要明確責任組織和預期時間，并由所有責任組織確認。公司重組和成立階段

由于中國計劃進行國際股票融資的企業和組織通常不具備境外上市公司的主體資格，一些進行了股份制重組的公司往往不符合擬上市國的財務和法律要求。因此，在準備股票發行之前，通常需要對原企業進行公司化或重組，在實踐中，這也被稱為“企業股份制重組”。這項工作的基本目標是建立符合中外法律要求的股票發行人主體，解決阻礙國際股票發行和上市的所有金融和法律障礙，實現總體工作計劃確定的其他商業目標；其工作內容通常包括資產重組、機構重組、人員重組和非經營性資產安排。根據中國法律法規的要求，原企業股份制改造的程序如下：公司發起人簽署發起人協議，簽署企業重組決議；委托土地估價機構進行土地估價，估價報告由土地管理局確認；資產評估機構應當進行資產評估，并出具經國有資產監督管理局確認的評估報告；向土地管理局申請批準擬上市公司的土地使用權處置方案；向國資委申請批準擬上市公司的國有股權管理方案；制定擬上市公司的章程，并向政府主管部門申請批準設立公司；發起人應當履行出資入股行為，并取得中國會計機構出具的驗資報告；擬上市公司應建立、調整公司賬戶，辦理產權變更、土地租賃、債務變更等手續；向工商行政管理部門登記公司的設立并取得營業執照

由于原企業的股份制改造或公司設立往往需要很長時間，該工作階段通常與股票發行的準備階段交叉。理論上，公司成立過程最遲可以在招股說明書文件定稿之前完成；事實上中介機構代表擬上市公司向境外證券監督管理機構提交《股票發行登記申請表》（如香港A-1表或美國F-1表）后，不得改變擬上市公司的財務和法律結構。三、發行準備階段發行準備是國際股票融資最重要的階段。本階段的主要工作主要包括以下幾方面：第一，在盡職調查的基礎上，國際協調人、主承銷商等專業中介機構將完成發行人公司的財務審計、利潤預測審計、資產評估、法律審查和調整，編制招股說明書草案，協助制定資金使用計劃等

其次，發行人應向東道國政府部門和證券監督管理機構申請海外股票發行和上市所需的所有許可、批準和授權文件。這項工作應在海外法律程序結束前完成。根據中國法律法規，中國股份有限公司發行境內上市外資股和境外上市外資股應獲得的批準和許可，主要包括國家有關部門批準發行人境外發行的計劃配額或境外上市許可證，發行人公司章程經國家有關部門批準，證券監督管理機構批準境外發行上市（方案），外經貿部批準發行人公司變更為外商投資股份有限公司（股票發行后完成）；在間接海外發行和上市的結構中，還需要獲得發起機構的海外投資權許可

第三，國際協調機構，主承銷商和發行人境外律師應當代表發行人所在公司向股票上市地（及股票發行地）的證券監督管理機構和證券交易機構辦理股票發行登記和上市申請手續，接受有關審查，聽證會或聽證會會議，并按要求敲定招股說明書、招股說明書附件、合同文件和依法簽署的法律文件，以獲得當地證券監督管理機構和證券交易所的適當許可、批準或承諾。簡而言之，發行準備階段的基本任務是為海外股票發行和上市準備各種招募文件和相關文件，以便這些文件能夠得到應有的法律文件和政府批準文件的支持，并使該等文件符合股票上市地法律的要求，并獲得股票上市地監管機構的適當批準或承諾

IV.發行和上市階段

根據國際股票融資慣例，在股票發行前，主承銷商通常必須根據發行方案即所謂的“路演”組織擬配售股票的全球推廣，并在路演結束后根據預定順序確定發行價格。正式股票發行始于招股說明書和承銷協議的簽署；在此工作階段，發行人、主承銷商和相關方應簽署最終確定的招股說明書文件、各種協議文件和相關法律文件，發行人還應與擬上市證券交易所簽署上市協議和責任承諾書；招股說明書簽署后，應當按照公開發行地的法律要求予以公開披露，以便開始股票發行和承銷。在沒有不可預見的市場情況下，股票發行主承銷商將組織所有待發行股票的銷售和認購，并在規定的截止日停止認購，剩余股份由承銷商根據承銷協議承銷或返還給發行人。在確認有效認購后的指定日期內，應當辦理全部已發行股份的交割登記