首先，有限合伙人的出資形式受到一定的限制。普通合伙人不得通過勞務出資，普通合伙人可以通過勞務出資。由于有限合伙人僅以其出資額為限承擔有限責任，其出資必然是一種實物資本，只有通過有形的評估體系才能確定其市場價值的出資才能滿足有限責任的特殊要求。然而，勞務貢獻的價值具有概率性，這直接關系到勞務提供者的個人主動性。它是一種其他人無法衡量和控制的“資本”。因此，在清算機制中不能與有限責任相權衡其次，有限合伙人無權執行和代表合伙企業事務。由于普通合伙人在清算機制中承擔無限連帶責任，普通合伙的責任實際上比有限合伙的責任更重。普通合伙人因合伙企業業務的成敗而產生的法律后果更為嚴重。因此，賦予普通合伙人直接管理權符合市場經濟規律，更有利于推進普通合伙人的責任機制，使其管理權與無限責任處于相對平衡的狀態，如果由于有限合伙人的不當行為，第三方有理由相信其具有交易權力和能力，有限合伙人應承擔相應的責任。責任制度源于《合同法》關于表見代理制度的規定?！缎潞匣锓ā返?6條規定：“如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并與其進行交易，則有限合伙人應對該交易承擔與普通合伙人相同的責任”；“有限合伙人擅自以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，有限合伙人應當承擔賠償責任。”?？梢钥闯?，有限合伙人代表合伙企業的權利必須得到普通合伙人的授權，否則他們應該承擔相應的法律責任。第三，有限合伙人有權行使各種監督權，包括股東派生訴訟權。在有限合伙企業中，普通合伙人享有企業事務的決策權和執行權，有限合伙人享有監督權，使雙方在企業中的權利和地位能夠形成一定的平衡。有限合伙人派生訴訟權是一項重要的監督權，即當執行事務的普通合伙人怠于行使其權利時，有限合伙人有權為了企業的利益督促其行使權利或以自己的名義提起訴訟，但合伙協議另有約定的除外，法律沒有限制有限合伙人在業務和關聯方交易中的競爭權。也就是說，有限合伙人可以與合伙企業進行交易，也可以自行或與他人合作從事與合伙企業競爭的業務。這與《公司法》中有關人員從事此類行為所獲得的收入應歸公司所有的責任制度完全不同，也與普通合伙人競業禁止和自我交易限制的責任機制有顯著不同，有限合伙人在入伙和退伙責任方面享有有限的保護機制。即新入伙的有限合伙人僅以其入伙前所認繳的債務出資額為限承擔有限責任；退出合伙企業后，僅在從有限合伙企業收回的財產價值范圍內承擔有限責任。這意味著，無論合伙企業是訂立合伙企業還是退出合伙企業，除有限合伙人認購的出資外，其他資產均不受合伙企業的牽連，包括退出合伙企業之前從合伙企業獲得的利潤將不包括在清算制度中可以看出，在負責任制度中，有限責任保護機制是有限合伙人最重要的權利