案例：1993年12月27日，甲、乙雙方簽訂土地使用協議，約定“雙橋鄉石橋村石橋組菜地10.82畝，原以乙方以下兩個單位名義申請征用，現由甲、乙雙方共同征用，土地使用權歸雙方所有”協議還約定，甲方將投資人民幣312146.61元。合同簽訂后，甲方按合同約定進行資金投入。1994年1月20日，揚州市土地管理局批準揚州**外貿公司、揚州**外貿物資公司在雙橋鄉石橋村石橋組征用10.82畝菜地，用于建設實訓室。需要注意的是，未經批準，不得擅自改變土地用途，不得擅自轉讓土地使用權。1995年12月1日，甲、乙雙方簽訂《終止土地聯合開發協議協議》，協議雙方于1993年12月簽訂的協議終止，乙方負責返還甲方投資本金及股息50萬元。本協議簽訂后，乙方于1995年12月1日、1996年2月13日、1997年4月25日、7月2日、1997年9月22日、1998年1月21日分別向甲方支付人民幣25萬元、5萬元、5萬元、5萬元、3萬元、2萬元，共計45萬元。對于剩余的5萬元，經甲方催促，乙方于1999年5月25日向甲方發出“還款承諾書”，表示將力爭在1999年底或2000年上半年償還。此后，乙方未償還。甲方立即向法院提起訴訟，責令乙方還款。乙方認為因不懂法律規定而向甲方作出還款承諾。事實上，還款承諾無效，甲方的索賠無法得到支持。在辦案過程中，由于雙方未取得雙橋鄉石橋村石橋組10.82畝土地的使用權，而是于1993年12月簽訂了土地使用協議，此后雙方未向土地管理部門申請變更手續，因此雙方簽訂了合作開發協議。雙方簽署的土地使用協議違反了《土地法》的規定，因此不存在任何爭議，應將其視為無效。分歧：乙方向甲方出具的終止協議和還款承諾書是否有效，以及甲方是否有權向乙方主張相應權利存在分歧。第一種意見是，無論原協議是否有效，雙方均已于1995年12月1日簽署終止協議。本終止協議是雙方真實意圖的表達，且乙方已開始履行終止協議項下的大部分義務，因此應確認其有效。乙方的還款承諾是基于終止協議作出的，終止協議也是有效的，應責令乙方向甲方還款。第二種意見是，雙方的原土地使用協議因違反法律規定而無效，終止協議和還款承諾是基于無效協議，應視為無效。第一份土地使用協議視為無效合同，乙方應返還本金并賠償利息損失。無法執行終止協議和還款承諾。點評：筆者認為以上兩種觀點都是片面的。處理無效合同的終止協議應視為有效，但終止協議中超出雙方根據處理無效合同的原則應獲得的賠償的部分應視為無效。至于還款承諾，我們應該檢查是否超出范圍。如果超出范圍，則視為無效，否則視為有效。第一，終止協議有效性的原因。1、《民法通則》和《合同法》都規定，合同的無效從一開始就對當事人沒有約束力。雙方在明確土地使用協議無效時終止協議，符合法律原則。2、以終止協議的方式處理原無效合同，屬于合同更正行為。這也有助于解決實踐中的問題。3、簽訂終止協議，處理土地使用協議無效后的善后事宜，有利于規范經濟秩序。這種做法值得提倡，因此終止協議原則上應被視為有效。終止協議與原始協議之間的關系不是主從合同，而是變更合同。第二，無效合同的處理不能超出法律的范圍。1、本合同的有效性并不意味著所有條款均有效。2、某些條款的無效不會導致整個合同的無效。3、既然合同無效，為什么不收回利息？這是因為損失金額和利息基本相同，《合同條例》規定的處理無效合同的原則是返還財產，過錯方應賠償另一方由此造成的損失。在這種情況下，合同無效，因為雙方違反了土地法律法規的相關規定，因此雙方都有過錯。如果乙方在履行合同期間未遭受任何損失，但占用了甲方資金，則應按同期銀行貸款利率賠償甲方的利息損失。終止協議中約定的“獎金”高于同期銀行利息，超出部分無效。在這種情況下，雙方于1995年12月1日簽署的終止協議中約定的本金和獎金為50萬元，其中超過甲方根據無效合同應獲得的賠償的部分應確認為無效。乙方已向甲方返還本金及股息45萬元，扣除甲方投入本金312146.61元后，多支付的137853.39元超過乙方按同期銀行貸款利率賠償甲方的利息損失，不支持甲方索賠。4、乙方支付給甲方的本息超過規定利息的部分，乙方未提出反訴，不予處理