公司法人格否認在我國的實踐

內容摘要：

自19世紀末美國法院創建公司法人格否認這一制度以來，現已被英國、德國、日本等許多國家繼受。我國目前亦出現了很多濫用公司法人格的現象。對此，最近（2005年10月27日）修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）已吸收了該制度的有關精神，并在條文中作出相應的規定。但尚未真正建立該制度，且囿于條文規定得十分抽象，仍須相關的司法解釋作出具體規定，同時期待公司法人格否認制度在我國能夠早日完全建立。

一、公司法人格否認的涵義

由美國首創的公司法人格否認（disregardofcorporatepersonality）制度主要是判例法的一項原則，迄今為止，學界對該概念尚無統一定論。公司法人格否認的開先河者美國法官桑伯恩（Sanborn）在美國訴密爾沃基冷藏運輸公司案的判決中指出：“就一般規則而言，公司應該被看作法人而具有獨立的人格，除非有足夠的相反的理由出現，然而公司的法人特性如被作為損害公共利益、使非法行為合法化、保護欺詐或為犯罪抗辯的工具，那么，法律上則應該將公司視為無權利能力的數人組合體。”[1]英國法學家高爾（Gower）在其《公司法原理》一書中所言，在否認公司法人格場合，“法律或者繞開公司的獨立面而找到其股東，或者忽略集團公司的成員的獨立面”而直接要求股東對公司債務或行為承擔個人責任。[2]我國學者朱慈蘊的觀點為：公司法人格否認法理是制為阻止公司獨立人格濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就其具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平正義目標之要求而設置的一種法律措施。[3]由此可見，盡管以上學者對公司法人格否認的含義之表述各略有不同，但作用卻殊途同歸，其主要內容為：法律既應充分肯認公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者在確保他們對公司債務不承擔個人風險的前提下大膽地對公司投入一定的資金，又不能容忍股東利用公司從事不正當活動，謀取法外利益，將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。[4]

筆者認為，公司法人格否認，是指在承認公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關系中，基于特定事由，由受害人向有管轄權的人民法院提出公司法人格否認的請求，通過法院的裁判，對公司法人格及股東有限責任加以否定，責令違法股東對公司債權人等利益相關者直接負責，以規制股東濫用公司法人格及有限責任制度，保護公司的債權人等利益相關者利益的法律制度。公司法人格否認不是對公司獨立人格的全面的永久的剝奪，它是在承認公司具備獨立法人格的前提下針對特定法律關系將其獨立人格加以否認，其效力范圍僅局限于特定法律關系之中。誠如西方有學者所寫到的一樣，公司法人格否認只是于特定情況下，在“由公司形式所豎立起來的有限責任之墻上鉆一個孔，但對被鉆之孔以外的所有目的而言，這堵墻依然矗立著”。[5]公司的獨立人格在某方面被否認，并不影響到承認公司在其他方面仍是一個獨立自主的法人實體。[6]因此，其效力是對人的，而非對世的；是基于特定原因的，而非普遍適用的。

令人欣喜的是，關于公司法人格否認的涵義或內容，在今年10月27日（2005年10月27日）第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂后的《公司法》第二十條中有類似的規定。《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”有關該條文的不足之處及其改進措施將在后文展開分析。