[案例]

北京XX**機械設備有限公司（以下簡稱**公司）成立于2002年5月，注冊資本50萬元，由李克喜和另一股東上海XX機械（集團）有限公司（以下簡稱XX集團）注資25萬元組成；**公司的經營范圍是銷售機電設備、五金交電設備等，公司章程規定股東有權了解公司的經營狀況和財務狀況。XX集團負責向**公司提供產品，由**公司在北京銷售。在雙方就貨物銷售的解決等問題發生爭議后，XX集團暫停向**公司供貨，另設分公司銷售XX集團的相關產品。2007年7月9日，XX集團以特快專遞方式致函**公司，稱公司為股東，以了解公司近年來的經營和財務狀況。根據《公司法》第34條的規定，為保護股東的知情權，應查閱會計賬簿（自2004年4月起全部為總賬、明細賬、簿記等輔助賬簿）。這封信被**公司拒絕并退回。2007年7月24日，XX集團將上述信件郵寄給**公司，也被退回。XX計綏參與訴訟，要求**公司提供會計賬簿。

**公司辯稱：XX公司在北京設立了分公司，與**公司形成了同業競爭，**公司的賬簿中有大量的商業秘密。XX集團一經取得，勢必對**公司造成損害，其查閱會計賬簿的目的是不正當的。

本案一審判決認為，充分有效行使知情權是股東保護自身利益的基礎，是股東監督公司經營管理的重要手段；《公司法》對股東與公司之間的同業競爭沒有禁止性規定。而**公司沒有證據證明XX集團有不正當目的，侵犯其商業秘密，支持XX集團的主張。二審認為，由于XX集團不再向**公司供貨，其分支機構銷售同類產品不構成同業競爭，但**公司的賬簿，包括原始單據，必然涉及**公司以前的銷售渠道、客戶群、客戶群、客戶群等，銷售價格等商業秘密，且XX集團的審核可能損害**公司的利益，故不支持XX集團的說法。第一，股東知情權與公司抗辯權的博弈。通常情況下，股東知情權與公司利益并不存在沖突。股東在保護自身利益的同時，也可以監督公司更好的運作。但是，當股東有惡意損害公司利益的意圖時，這種權利的行使就不再是絕對的。因此，必須平衡股東知情權與公司利益，防止股東濫用知情權損害公司利益。為此，我國公司法做出了相應的制度安排。根據《公司法》第三十四條的規定，有限責任公司的股東有權查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、董事會決議，監事會決議和財務會計報告。股東也可以查閱公司的會計賬簿。可見，在監督公司財務狀況方面，股東有權查閱的文件主要是財務會計報告和公司會計賬簿。但通常情況下，公司有義務定期公開財務會計報告以供參考。股東查閱財務會計報告的權利是行使其合法權利，不損害公司利益。因此，對財務會計報告的查閱沒有限制。但這家公司的會計賬簿是不同的。根據我國會計法的規定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助賬簿。它記錄和反映了大量更詳細、更深入的公司經營信息，如果股東掌握這些信息，可能對公司造成損害。因此，《公司法》規定，股東查閱公司會計帳簿應當具備書面請求的前置程序，并應當說明查閱的正當目的。由此可見，股東行使知情權時，由于查閱的文件不同，對其行使權利的限制也不同?，F行立法除了對權力行使的限制外，還不能滿足司法實踐中平衡股東利益與公司利益的需要。根據《公司法》的規定，是否拒絕股東查閱會計賬簿以保護公司利益，是以證明股東行使知情權的目的是否合法為基礎的。在實踐中，“目的合法性”的初步證明責任應由參與訴訟的股東承擔，但唯一的證明責任屬于公司。也就是說，如果公司拒絕股東查閱相關信息，必須提供證據證明股東行使知情權有不當目的。此時，公司的舉證責任極為重要，股東與公司之間的利益博弈正式展開。但實際上，股東行使權力的目的是否合法是一個非常抽象的概念，沒有明確的判斷標準。通常，公司可以證明：股東獲取公司信息，以便提供給競爭對手；或者將股東名單出售給廣告；股東是公司的競爭對手，或者成為競爭公司的股東和高級管理人員，而咨詢的目的是為了獲取從事競爭活動的利益等，這些標準都是為了證明股東的主觀惡意，但往往股東的意圖是先發制人和隱蔽的。例如，公司有能力證明股東與公司之間的競爭關系，但不能證明股東行使知情權是為了獲取競爭利益，也不能證明出售公司信息是為了個人利益，即公司不能提供股東的信息主觀惡意的有力證據。法官對此作出判斷時，不應僅僅依靠自己的個人認知，而應綜合考慮商事主體的獨立性、商法的特殊性，并遵循日常生活經驗的規律；當股東以有限的方式接觸到公司的信息時，應以有限的方式接觸到公司的信息商業秘密的性質，公司應當承擔舉證責任；股東也應當為其獲取目的的合法性承擔舉證責任。正是由于對這類問題沒有統一的適用標準，法官才有很大的自由裁量空間。此外，我國《公司法》規定的股東知情權范圍不能有效保護股東的權利。這就要求法官擴大股東知情權的范圍。比如《公司法》沒有規定股東可以查閱制作會計賬簿所使用的原始憑證，但在實踐中，很多案例都是基于股東的合法目的擴大了會計賬簿的范圍，進而傾向于保護股東的權利。

筆者認為，在現行法律規定不夠全面的情況下，法官在股東與公司之間的利益博弈中發揮了較大的作用，但其自由裁量權的行使應基于以下幾個原則：一是對整個案件的情況進行全面的調查按照優先證據規則權衡股東和公司提出的證據；二是公司章程是否有特別規定，尊重公司股東內部知情權的制度安排，不能因為主觀裁量權而放棄股東之間的“契約”；第三，只要不損害公司利益，股東知情權的范圍就可以擴大。你知道嗎