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寧波
不按《公司法》規定轉讓股權的訴訟會不會被駁回
2007年10月，原告姚某、楊某、楊某等人每人出資80萬元，共計240萬元，在城步縣成立燕子山電解鹽公司。同年11月8日，因擴產，公司又增加了張某和劉某兩名新股東。截至目前，公司共有5名股東，各持有公司20%的股權。2008年5月4日，經全體股東研究，被告城步縣燕子山電解鹽公司將原告的持股比例由20%變更為10%。至此，城步縣燕子山電解鹽公司應向姚某返還40萬元股份。為此，城步縣燕子山電解鹽公司其他4名股東聯合向原告出具借據，要求退還原告股本40萬元。借據上說，付款期限限制在2008年農歷年底。但至2008年農歷年底，城步縣燕子山電解鹽公司未付清此前約定返還原告姚某的股本。2008年11月，經公司全體股東同意，原告姚某將其持有的10%股權轉讓給他人。起訴之日，被告城步縣燕子山電解鹽公司仍有15萬元股本和2.3萬元利息，未歸還原告姚某。
我國《公司法》規定了有限責任公司股權轉讓的兩種方式。第一種是公司法第七十二條規定的股東之間或者股東以外的人收購；第二種是公司法第七十五條規定的公司收購股東權益的方式。這種方式應在下列情況之一。只有對股東大會決議投反對票的股東，才能要求公司以合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，符合本法規定的條件；（二）公司合并、分立或者重大財產轉讓；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，股東會決議修改公司章程，使公司存續。
本案被告城步縣燕子山電解鹽公司因擴大生產與股東姚某簽訂了股權變更協議，正式屬于以公司收購股東權益的方式轉讓股權，但不符合《公司法》關于公司取得股東權益的法律規定，其實質是股東抽回出資。”公司成立后，股東不得抽回出資的強制性規定無效。根據我國《合同法》，無效合同從一開始就沒有法律約束力，原告與被告簽訂的股權變更協議對雙方都沒有法律約束力。據此，法院最終駁回了原告姚某的訴訟請求。你知道嗎
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