1、 在股東之間轉讓出資的條件上，由于股東與股東以外的人之間的密切關系程度不同，對轉讓出資的限制也不同。我國《公司法》第三十五條、第三十六條規定，股東之間可以相互轉讓出資或者全部出資，先東以外的人轉讓出資，必須經股東大會過半數通過。也就是說，只要雙方同意，股東之間就可以相互轉讓出資，這就帶來了以下問題。

1。一人公司的存廢在理論界尚無共識，但一人公司畢竟不是公司制度發展的趨勢。同時，如果允許一人公司的存在，也會給我國公司制度帶來一些問題，如造成公司亂設、損害公司債權人利益、影響公司制度改革等[1]。最重要的是，我國公司法除了允許國有獨資公司和外資公司的存在外，沒有賦予一人公司法律地位。在公司立法不允許一人公司存在的前提下，相關公司制度應消除其因素。而這種股東自由轉讓部分或全部出資的規定，很容易將其全部出資集中在一個股東手中，勢必破壞我國公司立法的嚴謹性，影響我國公司制度的健康發展。不利于保護其他股東的利益。《公司法》規定，股東根據其投入公司的資金，享有財產所有人的受益權、重大決策權和選擇經理的權利，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東之間的出資轉讓必然破壞原有的股東利益分配格局。此外，股東之間自由轉讓出資的規定對持異議的少數股東來說意味著不平等。當股東之間出于惡意轉讓出資（例如，為了使股東控制公司）時，更容易對少數股東的利益造成損害，從而影響公司的健康發展。

參照各國（地區）公司法，關于有限責任公司股東之間的出資轉讓，一般有兩種立法[2]：一種是股東未經股東大會同意，可以自由轉讓其全部或部分出資，如日本[3]和法國[4]。二是股東之間轉讓出資必須經股東大會批準，如臺灣（臺灣）公司法第111條）。毫無疑問，我國公司立法采用了第一類立法。但是，這種提法并不適合中國的國情。相反，日本和法國不僅允許一人公司成立，而且允許一人公司成立后的存在[5]，這為股東之間相互轉讓出資提供了基礎。即便如此，在有限責任公司股東之間的出資轉讓問題上，日本和法國的公司法也有一些限制性條款。在日本《有限公司法》中，公司法賦予其他股東轉讓出資的異議權，即其他股東不同意轉讓出資時，公司應當指定另一方轉讓出資[6]。在法國《商業公司法》中，有限責任公司章程可以對股東之間轉讓出資作出一些限制性規定，并規定股東之間轉讓出資時，轉讓出資應當由公司進行每個股東都應該知道這個計劃。其他股東對轉讓出資有異議的，可以請求公司拒絕轉讓出資[7]。因此，在日本和法國的有限責任公司中，股東之間的出資轉讓并不是無限制、自由的。這種轉讓出資的自由，只是比股東向他人轉讓出資須經股東大會同意的苛刻條件更為寬松。這與《公司法》關于有限責任公司股東轉讓出資不受任何限制的規定形成了強烈對比。因此，筆者認為我國公司立法應借鑒第二種立法，將《公司法》第五十五條第一款、第二款修改為：“股東轉讓其出資或者部分出資的，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓，在出資轉讓規定的適用范圍上，我國《公司法》對股東之間、股東之間向股東以外的人轉讓出資的問題作了簡單規定，但對董事、監事等特定主體轉讓出資的問題沒有作出規定監事會以及因分割、繼承、遺贈和法院強制執行夫妻共同財產而轉移出資等具體情況導致了法律適用上的空白。

1。（注：為約束和督促股份有限公司董事、監事、經理和其他高級管理人員有效履行職責，現行《公司法》第一百四十七條第三款規定，這些人員在任職期間不得轉讓其持有的公司股份。但在有限責任公司中，現行公司法沒有規定。)盡管“經營管理分離”是現代公司制度的一項重要原則，但由于合資和有限責任公司合資的雙重性質，股東人數較少，對外相對封閉，決定了有限責任公司的董事一般仍由股東選舉產生[8]。因此，這些股東還可能組成公司的業務執行部門，政府機關的地位就顯得尤為重要。而且，董事的任期相對較長。其任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務（《公司法》第四十七條）。董事權力的日益增強，使公司人員選擇和罷免董事的權利受挫[9]。這些董事所持有的股份是其他股東“信任、信賴、依賴”他們的利益基礎，也是制約和督促他們承擔“勤勉”義務的利益保障，忠誠與關注“[10]（注：為有效促進和約束董事忠實履行職責，國內企業必須注意以下幾個方面也有不少學者認為董事應具有資格股，但主要針對股份有限公司董事責任公司。）基于這一考慮，董事的出資轉讓不應只適用于全體股東的半數以上。監事會是對公司財產、董事、經理的經營活動進行監督檢查的常設機構，是公司治理的重要組成部分。在我國公司法中，有限責任公司設立監事會是強制性的。為保證公司內部權力平衡，在實踐中，大型公司一般不設監事會，而監事人數較少的小型公司設一至兩名監事[11]。根據《公司法》規定，監事會人員只能由股東代表和職工代表選舉產生，由股東代表選舉產生，由普通股東代表的監事在監事會中占多數。作為股東，監事的出資是其公平、有效履行監督職責的基礎，也是其玩忽職守、損害公司利益的保障。當然，這些監事轉讓出資，不能只經全體股東過半數同意。總之，持股的董事和監事占據著特殊的地位