1、 法人、法人人格、公司、股東有限責任法人不是羅馬法創(chuàng)設的詞語。它們是后人在羅馬法研究中用來列舉與法人關系密切的案件的詞語。其主要思想是指在法律上享有權利和承擔義務的人作為一個集團或自然人。在羅馬法中，一些非自然人，如國庫財產(chǎn)、地方行政組織和私法規(guī)范的私人組織，也與自然人一樣，在法律上獨立享有權利和承擔義務。這種資格被稱為法人的“人格”。

一開始，“公司”一詞沒有嚴格的法律含義。從法律的角度看，幾個人為特定目的而形成的社會可以稱為公司，而現(xiàn)代意義上的公司通常是指以營利為目的，依照《公司法》組織登記的法人組織。股東有限責任是公司股東以其出資額為限對公司債務承擔責任的一種責任方式。這種有限責任方式直到19世紀才被立法確立。從公司發(fā)展的歷史來看，從中世紀的行會、索氏、科門達等商業(yè)組織到現(xiàn)代的特許股份制公司和股份制公司，股東對公司債務的有限責任經(jīng)歷了從無到有的過程，從實踐的萌芽到立法的確認。因此，可以說股東有限責任是19世紀公司法法典化的產(chǎn)物。可見，法人人格與有限責任是分開發(fā)展的。盡管許多人試圖用羅馬法的一句諺語“如果有什么東西應該付給集團，就不應該付給集團所屬的個人，個人也不應該償還集團所欠的債務”來證明集團在羅馬法中有獨立的責任，而個人對集團承擔了有限責任債務集團，這一觀點是有爭議的，因為沒有辦法驗證上述集團的貢獻。獨立法人、股東有限責任、股份制和資本可轉(zhuǎn)讓性是現(xiàn)代公司的顯著特征，正是這三個特征的結合催生了現(xiàn)代公司法人制度。因此，可以說，法人制度最終實現(xiàn)了公司形式的最高實現(xiàn)，特別是在有限責任公司和股份有限公司，以至于在實踐中，人們把法人和公司作為同義詞。第二，公司法人格否認理論與股東有限責任例外。但是，日本法律沒有相應的具體規(guī)定。它源于二戰(zhàn)后日本一些學者對“揭開公司面紗”理論的翻譯。在日本，公司法人格否認的法律原則是指根據(jù)法律制度的目的，當公司的形式獨立性違背了公平正義的理念，或者公司的法律形式超越了法律的目的，被非法使用時，它并沒有全面否定公司的存在，但同時確定了公司作為法人存在，為了保護公司與股東在法律上的平等地位，應當否定公司的法人功能。日本學者普遍認為，公司法人格否認在成文法中的依據(jù)是禁止權利濫用。在司法實踐中，這一判例的適用可以分為兩類：公司人格的濫用和公司人格的完全形式化。在大多數(shù)情況下，適用這一法律原則的結果是否定股東的有限責任，讓股東承擔公司應當承擔的部分責任。7公司法人格否認法律理論引入我國公司法研究后，國內(nèi)學者對其含義眾說紛紜，但內(nèi)容大致相同，主要區(qū)別在于該法律理論的適用范圍。廣義上講，它有兩層含義：一是完全剝奪公司人格，二是在特定的法律關系中否定公司人格。狹義上的公司人格否認僅指后者，相當于西方國家的“揭開公司面紗”。也有學者指出，在確認股東有限責任、否定法人獨立責任的前提下，公司法人格否認的法理在邏輯上總是矛盾的，因此對其理論提出了質(zhì)疑。正是由于這種差異，有學者指出，公司法人人格否認并不必然導致有限責任的例外，股東有限責任的例外也不是以法人人格為基礎的。因此，雖然公司人格否認與股東有限責任例外有時有重疊之處，但二者有本質(zhì)的區(qū)別。從《股東有限責任與公司法人格否認法理》的條文中不難發(fā)現(xiàn)，“公司法人格否認”從日文到中文的直譯導致其含義的不確定性。因此，公司法人格否認的法理存在一定的分歧。但是，從公司法人格否認理論的本質(zhì)來看，無論該理論的名稱是什么，無論是判例法還是成文法，其實質(zhì)都是否定特定法律關系中股東的有限責任。股東有限責任的實質(zhì)是股東履行公司法規(guī)定的義務后對公司債權人所享有的權利。因此，這一制度的實質(zhì)是平衡債權人與股東之間的利益關系，防止股東濫用公司人格，損害債權人利益。因為這個，對濫用有限責任權利，損害特定法律關系中債權人或者他人利益的股東，在股東有限責任合法發(fā)生的前提下，將有限責任適用限制或者排除制度稱為股東有限責任的例外，是非常恰當?shù)墓蓶|有限責任。新《公司法》對公司人格否認理論進行了吸收和創(chuàng)新。雖然在個別法律關系中，否認股東有限責任的案例已經(jīng)在兩大法系國家出現(xiàn)，但法學理論界也對這些案例進行了探討，如“揭開公司面紗”、“主張直接責任”、“否認公司人格”等2005年《公司法》以成文法的形式直接規(guī)定：“股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”。這也是新《公司法》對公司法人格否認理論的吸收和創(chuàng)新。然而，由于公司法人格否認理論本身的缺陷和成文法的普遍性，新《公司法》出臺后，公司法人格否認是否會被濫用，引起了許多人的擔憂。因此，許多學者紛紛撰文探討其適用條件。然而，大多數(shù)學者都是從我國公司法人格否認的適用條件的角度來探討的，這不可避免地引發(fā)了對公司人格否認理論適用范圍和理論邏輯的爭論。如上所述，股東有限責任是現(xiàn)代公司制度的基石。但是，為了彌補股東有限責任的價值缺陷，維護有限責任制度構建的獨立法人責任制度，股東有限責任也存在例外。因此，本文從股東有限責任例外的角度對新《公司法》第20條進行了解讀。股東有限責任是現(xiàn)代公司法律制度的基石。現(xiàn)代公司股東責任與公司責任的分離、公司資本制度與公司財產(chǎn)制度都離不開股東有限責任的支持。有限責任賦予股東僅在其投資范圍內(nèi)承擔投資風險的權利。因此，從公司債權人的角度來看，有限責任是股東因出資而取得的一種權利。如果權利不受限制，就可能被濫用。當股東有限責任所帶來的投資利益激發(fā)人們的投資熱情時，一些投機者很快就找到了利用公司欺詐或逃避法律義務的渠道，但他們?nèi)匀豢梢缘玫焦痉▽τ邢挢熑蔚谋Ｗo。法律制度設計的理念在于利益的平衡與實現(xiàn)