1。根據《公司法》的規定，“同等條件”是其他股東行使優先購買權的實質性要求，因此“同等條件”的認定標準非常重要。一般來說，“同等條件”相當于轉讓方和受讓方之間的最終交易條件。然而，這一標準存在著明顯的弊端，一些學者對此提出了質疑。因為轉讓方和受讓方之間的交易條件只有在簽訂協議后才能最終確定。如果此時其他股東主張優先購買權，轉讓方將被迫陷入重復交易的尷尬境地，給交易帶來極大的不穩定性。此外，交易成本過高也是一個不容忽視的問題。其結果是股東優先購買權制度不能發揮其應有的作用，但卻給股權轉讓設置了障礙。筆者認為，在確定“平等條件”時，可以引入類似西方“禁止反悔”制度。股東需要轉讓股權的，應當先擬定條件，書面通知其他股東。其他股東在一定期限內不主張優先購買權的，視為放棄。但前提是轉讓方與第三方達成的交易條件不得低于上述條件，否則其他股東可以再次主張優先購買權。第三人提出轉讓條件的，轉讓人應當在作出承諾前將轉讓條件和承諾告知其他股東。其他股東有權在一定期限內決定是否行使優先權。股東決定收購的，應當立即通知轉讓股東，轉讓股東不得以他人條件較好為由拒絕。當然，法律應該允許公司章程訂立不同的協議。為防止轉讓人與第三人串通，公司法應明確賦予其他股東撤銷權，因為排除其他股東的優先購買權是損害其他股東利益的行為。為保證其他股東的撤銷權，公司有義務對股權轉讓的真實情況作出明確記錄，否則公司應承擔相應責任。股東優先購買權能否部分行使，新舊公司法都沒有明確規定，發達國家的立法也沒有為我們提供明確的借鑒。在這一問題上，理論界和實踐界存在分歧。

贊成股東部分行使優先購買權的理由主要有四個：一是法律沒有明文禁止的話是可行的；二是有限責任公司具有人情合作的特點；三是股權可以分割，法律允許分割，因此也應允許部分優先購買權的行使；四是承認老股東的出資，這應保證老股東獲得對公司的控制權。究其原因，主要是部分行使股東優先購買權侵犯了股東的股權轉讓自由，阻礙了公司的出路。基于上述差異，有學者認為這是一個法律價值衡量的問題，立法應根據社會發展的價值取向作出回應。實際上，這個問題有兩種情況，一種是原股東將其全部或部分股權轉讓給一個新股東，另一種是原股東將其全部股權轉讓給幾個新股東。在前一種情況下，我認為其他股東不能部分行使限購權。首先，部分行使限購權不符合“同等條件”標準，因為股權分置是重要的交易條件。第二，“股份自由轉讓”原則不應與“股份自由轉讓”原則相伴隨。股權轉讓是股東退出公司的重要方式。如果其他股東行使優先購買權退出公司，最終會導致公司陷入僵局，優先購買權制度的作用將大打折扣。在后一種情況下，立法應允許其他股東對股權的某一部分行使優先購買權，但必須對一個或多個受讓人轉讓的所有股權行使優先購買權，而不是對一個受讓人轉讓的部分股權行使優先購買權。原股東將股份轉讓給若干受讓人，其他股東對一個或者多個受讓人轉讓的全部股份行使優先購買權，與其他轉讓無關，不影響其他股份的轉讓。另外，由于原股東的股權分置轉讓意味著轉讓的每一部分都是獨立的，而這部分股權是每一次獨立轉讓的重要交易條件，其他股東對這部分股權的優先購買權主張并不與“同等條件”標準相沖突。一般認為，股東優先購買權屬于其他股東的專有權，具有一定的人身依附性，不允許轉讓。但是，我們應該看到，股東優先購買權制度雖然為其他股東提供了維持原有股東結構的機會，但也可能給其他股東帶來經濟壓力和困難。當然，其他股東可以放棄優先購買權，但這是以與陌生股東合作為代價的，也就是說，其他股東可能不愿意與陌生股東合作，但無法行使有限購買權。因此，筆者認為承諾有條件轉讓股東優先購買權是解決上述問題的一個好辦法。

首先，從價值計量的角度來看，有限責任公司的人力合作決定了誰作為新股東進入公司，這對其他股東的影響很大。對于轉讓方來說，在同等條件下，誰來接替他成為新股東影響不大。因此，允許股東優先權的轉讓體現了法律公平正義的價值。其次，股東優先購買權雖然具有一定的人身依附性，這與股東作為股東的身份有關，但并不意味著它與人是分不開的。股東優先購買權實際上是一種財產權，其轉讓的理論基礎不存在問題。另外，由于股東優先購買權的行使有一定的期限，存在轉讓生存權的可能性。必須滿足股東優先購買權轉讓的條件，保證股東優先購買權核心價值的實現。要解決的最大問題是，其他股東是否都有轉讓權，轉讓所得歸誰所有。為了解決這一問題，立法在允許股東轉讓優先購買權時，至少應設置以下限制。首先，股東優先購買權的轉讓必須由股東大會決定，股東大會應當經三分之二的股東通過。第二，股東優先購買權以補償方式轉讓的，收益應當歸公司所有。第三，股東優先購買權的轉讓應當設定一定的期限，不得超過優先購買權的行使期限。當然，立法也應該承認對公司章程的禁止。你知道嗎