甲、乙、丙、丁、戊各方出資50萬元注冊成立有限責任公司。公司成立后，甲方向耿某轉讓出資的，經戊方同意，丙方和丁方既不同意也不反對，也不愿意購買甲方的出資。由于乙方與耿的矛盾，乙方堅決反對將甲方的出資轉讓給耿。由于乙方的投標價格低于耿某的投標價格，甲方應將其出資轉讓給耿某并記入股東名冊。乙方以甲方故意與甲方過不去為由起訴甲方，要求確認甲、庚之間的出資轉讓無效。一種觀點認為，甲、庚雙方的出資轉讓是有效的。理由是：有限責任公司五名股東中，A、E兩名股東同意A向g轉讓出資，C、D兩名股東既不同意也不反對，也不愿意向A購買出資，股東同意a向g轉讓出資，超過本款規定的，必須經全體股東過半數同意，這是遺囑的規定。如乙方因投標價格低于庚方而未能轉讓甲方出資的，不影響甲、庚雙方轉讓出資的有效性。一種觀點認為，甲、庚雙方轉讓出資無效。原因是：在有限責任公司的五名股東中，只有兩名股東（A和E）同意A向g轉讓出資，而C和D既不同意也不反對，也不愿意購買A的出資，公司法第七十一條第二款規定，同意轉讓出資應當是明示的，而不是默示的。甲方轉讓給耿的出資額不超過本條規定的全體股東的半數的，無效。筆者認為，要確定出資轉讓是否有效，應正確理解我國《公司法》關于股東向股東以外的人轉讓出資的相關規定，把握有限責任公司的性質。本文作了簡要分析：從理論上講，公司分為合資公司、合資公司和合資公司。有限責任公司作為一種現代企業制度，應屬于合資經營的范疇。合資公司是以資本和股東個人信用為基礎的公司。有限責任公司作為一家合資公司，非常重視股東之間的關系和穩定性。因此，與公司關系不密切的人不能通過向公司出資或向他人轉讓出資而成為股東。由于有限責任公司的封閉性，法律對有限責任公司股東向其他股東轉讓出資的限制相對寬松，而對非股東轉讓出資的限制相對嚴格。例如，日本《有限公司法》第19條規定：“股東可以將其持有的全部或者部分股份轉讓給其他股東；如果股東希望將其持有的全部或者部分股份轉讓給非股東，為減少股東轉讓出資時的矛盾，防止因轉讓出資引起的糾紛導致公司解散，我國《公司法》對股東向股東轉讓出資沒有限制，股東向股東以外的人轉讓出資的條件相對寬松，只需要全體股東過半數同意。《公司法》第七十一條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資；不購買轉讓的出資的，他應被視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優先購買權。”從本條規定的條件可以看出，雖然條件寬松，但具有強制性。股東向股東以外的人轉讓出資時，應當先征得全體股東過半數的同意，同意應當是明示的，默示的同意不構成同意。股東向股東以外的人轉讓出資，是有限責任公司的重要事項，由股東會決定。《公司法》第三十七條第十款規定，股東向股東以外的人轉讓出資，由股東會作出決議。股東會會議由股東行使表決權。股東會表決時，應當表示同意或者不同意，默示同意為棄權。棄權應屬于不同意的范疇，而不是同意的范疇。股東未經全體股東過半數同意將其出資轉讓給公司股東以外的人，其他股東不能或者不愿購買的，視為同意轉讓。因此，《公司法》第七十一條無需作任何限制性規定。股東可以向公司股東以外的人自由轉讓其出資。于是，《公司法》第七十一條第二款規定：“股東將其出資轉讓給股東以外的人時，無需征得全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，轉讓的出資，由股東購買；轉讓的出資，股東不購買的，視為同意轉讓。”也就是說，只要股東對外轉讓出資，無論其他股東是否同意，如果同意，就可以；如果他們不同意，就必須購買出資，否則就視為同意轉讓，這似乎更容易理解。根據《公司法》第七十一條第二款的規定，有限責任公司具有合資、聯營的性質，股東具有封閉性。甲方將其出資轉讓給耿某時，只有甲乙雙方同意。丁、丙方的默示同意不能視為同意，乙方已明確表示不同意轉讓。如果耿某是公司股東，股東之間缺乏信任，必然導致股東分裂，公司將面臨解散的危險，不利于公司的發展和社會的進步。因甲方向公司其他股東轉讓出資，未經全體股東過半數同意，轉讓出資無效。你知道嗎