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有限責(zé)任公司股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓有哪些限制條件

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 1042人看過

1。實質(zhì)性要求。可分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件和外部轉(zhuǎn)讓限制（1）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件，因為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只會影響內(nèi)部股東的出資比例，即權(quán)利的大小，對于重視人的因素的有限責(zé)任公司來說，其存在基礎(chǔ)即股東之間的相互信任并沒有改變。因此，對內(nèi)部轉(zhuǎn)移的必要要件的規(guī)定并不十分嚴(yán)格。通常有三種情況：一是股東未經(jīng)股東大會同意，可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第二，原則上股東可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但公司章程可以對股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓附加其他條件。第三，股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)

有限責(zé)任公司具有個人合作性質(zhì)，股東的個人信用和相互關(guān)系直接影響公司的風(fēng)格乃至聲譽，因此，各國公司法對有限責(zé)任公司股東向公司外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定較為嚴(yán)格。它大致可以分為法定限制和約定限制。法律限制實際上是一種強制限制，其基本做法是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，特別是向公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓，必須符合法律規(guī)定。從本質(zhì)上講，契約約束是一種獨立的約束，其基本特征是法律對轉(zhuǎn)讓約束沒有剛性要求，而是將問題留給股東自行處理，并允許公司通過公司章程或合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制

除滿足上述實質(zhì)性條件外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般具有形式要件。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的正式訂立；它還包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公平等法律程序。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要求，許多國家的公司法都做出了明確規(guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式有多種：

1。普通轉(zhuǎn)讓和特別轉(zhuǎn)讓。普通轉(zhuǎn)讓是指公司法規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓，即出售股權(quán)。特別轉(zhuǎn)讓是指《公司法》未作規(guī)定的轉(zhuǎn)讓，如股權(quán)質(zhì)押、因離婚、繼承、執(zhí)行而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓按不同的受讓人分類。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指股東之間的轉(zhuǎn)讓，是指股東將其持有的全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。外部轉(zhuǎn)讓是指部分股東將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方

這取決于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物是否分割。部分轉(zhuǎn)讓是指股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，包括將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩個以上的主體。完全轉(zhuǎn)讓是指股份一起轉(zhuǎn)讓

這是以轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)的。約定轉(zhuǎn)讓是基于當(dāng)事人的約定，如股份轉(zhuǎn)讓。法定轉(zhuǎn)讓是依法轉(zhuǎn)讓，如股份的繼承

例如，股份的撤回是基于司法權(quán)，這是強制性的，可以視為強制轉(zhuǎn)讓

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