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資產置換與借殼上市的界定

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 773人看過

1、借殼上市的概念重組辦法第十二條解釋了借殼上市的定義：“自控制權變更之日起，上市公司向收購方購買的資產總額占上市公司控制權發生變化的上一會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的100%以上，符合條件的重大資產重組構成借殼上市

上述收購人包括兩種情況：一是重組后將成為上市公司新實際控制人的收購人；另一類是通過收購、轉讓等方式取得上市公司實際控制權的收購人，從上市公司首次上市到控制權變更后的重組，上市公司將通過借殼上市。經中國證監會批準實施后，上市公司將再次向收購方購買資產，不需按借殼上市處理，上市公司向收購方購買的資產包括向收購方及其實際控制人控制的關聯方購買的資產，資產置換的定義是：上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司呆滯資產，或以主營業務資產置換非主營業務資產的情形，包括整體資產置換和部分資產置換。資產置換后，公司產業結構將得到調整，資產狀況將得到改善

相關知識：

（1）借殼上市應具備的一般條件，最近兩個會計年度凈利潤為正，累計凈利潤在2000萬元以上。上市公司收購的資產屬于金融、風險投資等特定行業的，在完成前款重大資產重組后，由中國證監會另行規定，上市公司應當遵守中國證監會關于上市公司治理和規范運作的有關規定，在業務、資產、財務等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，實際控制人與其控制的其他企業之間不存在同業競爭或者明顯不公平的關聯交易p>

重組辦法第十條是對上市公司重大資產重組的一般性規定，《重組辦法》第四十二條對上市公司發行股份購買資產作了一般性規定

（二）借殼上市的特殊標準：上市公司對應的經營主體上市公司購買的資產應當連續經營3年以上，最近2個會計年度凈利潤為正，累計金額超過2000萬元。上市公司收購的資產屬于金融、風險投資等特定行業的，借殼上市標的資產凈利潤和持續經營期限的規定是借殼上市審查的新內容，由中國證監會另行規定由luba.com整理。2016年9月9日，中國證監會終于公布并實施了史上最嚴格的借殼新規，并出臺了一系列相關配套措施。圈內第一時間進行了獨家全文解讀。如果您還需要了解，歡迎訪問我們的網站進行在線咨詢

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