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收購上市公司的程序是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 940人看過

（1）要約收購程序是上市公司最常見、最典型的收購方式。程序如下：

1。收購人作出收購上市公司的報告，必須在發(fā)出收購要約前，事先向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交收購上市公司的報告。上市公司收購報告書應當包括下列內容：收購人的姓名或者名稱、住所；收購決定；被收購上市公司的名稱；收購的目的；收購股份的詳細名稱和擬收購的股份數量；收購的期限和價格；收購所需的資金數額及其擔保；提交收購報告時所持被收購公司數占上市公司股份總數的比例

2。要約人應當在依法提交上市公司收購報告書之日起十五日內公告其收購要約。投標報價的期限不得少于三十日，不得超過六十日。在要約有效期內，收購人不得撤回要約；收購人需要變更要約收購事項的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告，經批準后公告。要約收購的不可撤銷性是為了保護廣大投資者的利益，但靈活的規(guī)定也充分考慮了我國證券市場的特殊性，要約收購中提出的收購條件適用于被收購公司的全體股東。這是為了保護目標公司的中小股東，體現證券市場的公平原則。要約收購一經發(fā)出，就成為上市公司在要約收購期限內進行收購的唯一途徑。《中華人民共和國證券法》第八十八條規(guī)定：采用要約收購方式的，收購人持有的被收購公司股份數量達到公司已發(fā)行股份總數的75%以上的，不得以要約收購規(guī)定以外的任何形式買賣被收購公司的股份，收購要約期限屆滿，收購人持有被收購公司股份達到公司已發(fā)行股份總數90%以上的，上市公司股份在證券交易所終止，其余仍持有被收購公司股份的股東，有權按照與收購要約相同的條件將其股份出售給收購人，收購人應當購買。收購完成后，被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的，應當變更企業(yè)形式。這里的強制收購可以看作是對要約期間因各種原因未能出售股份的目標公司股東的一種救濟

（2）協議收購程序是一種商譽收購。在我國目前的上市公司并購中，協議收購是最常用的方式，但如果采用協議收購的方式，我國《證券法》對協議收購的規(guī)定相對簡單，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，收購人可以與被收購公司的股東協議轉讓股權。協議收購上市公司，收購人必須在協議達成后三日內，將收購協議書面報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予以公告。未經公告，不得履行收購協議。協議收購的，協議可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股份，并將資金存放在指定銀行。這是為了確保收購協議的實施

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