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實現公司法上的利益平衡

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 283人看過

浙江海納于1999年5月7日在深圳證券交易所上市。其法定股東為浙江大學企業集團控股有限公司、浙江科技創業投資公司和4名自然人。2003年2月15日，浙江大學企業集團與珠海經濟特區榮信投資有限公司、邱忠寶控股的海南濱海皇冠假日溫泉酒店有限公司簽訂股權轉讓協議，轉讓國有法人股2560萬股、2160萬股，占總股本的52.44%。此后，邱忠保與邱忠保控制的原公司高管利用控制地位，非法挪用上市公司資金2.51億元。他們還以浙江海納的名義為邱忠保控股的飛天系列公司的銀行貸款或個人貸款提供了聯合擔保，本金總額高達3.95億元，導致公司2007年7月出現嚴重債務危機，債權人袁建華以浙江海納2190.43萬元債權向杭州市中級人民法院提出破產重整申請。2007年9月，法院裁定受理此案，并指定重整清算組為管理人。此后，共有15名債權人向浙江海納管理人申報債權，債權總額5.42億元，同年10月24日，海納第一次債權人會議通過了《海納破產重整方案（草案）》，支持率為87.17%。核心內容是：為避免破產清算，浙江海納實際大股東深圳大地公司以浙江海納資產價值1.1億元為基礎提供等值現金，用于清償債務，債權人本金可按25.35%清償，免除浙江海納剩余本金和全部權益的債權和其他債權2007年11月20日，杭州市中級人民法院裁定批準浙江海納債權人會議通過的重整方案，并終止了重整程序

自2007年6月1日起，新破產法引入了破產重整制度，這是我國破產立法領域的一項重要制度創新和新突破。它將對上市公司乃至整個資本市場的發展產生深遠的影響。浙江海納上市公司破產重整案是新破產法實施后我國首例上市公司重整案件。這是我國第一個真正意義上的上市公司重組案例。案例本身具有典型的指導意義

首先，破產重整的價值取向新破產法引入破產重整制度的背后，是我國公司立法理念和價值取向的轉變，即：，從一味強調股東利益到追求利益相關者利益的平衡

這一變化與公司治理理論的發展密切相關。20世紀50年代以前，對公司治理的研究和受其影響的公司立法都把股東利益最大化作為公司的終極目標和唯一目標。當股東利益與其他利益相關者發生沖突時，首先要保護股東利益

隨著公司內涵的進一步發展和對公司認識的不斷加深，人們逐漸認識到公司不再是單純的股東投資實體，但包括股東和債權人、供應商、消費者、經銷商等利益相關者在內的利益集合，股東以外的利益相關者也對企業價值的形成做出了重要貢獻。從這個意義上說，公司是一個由不同的利益相關者組成的系統。公司的目標應該是為股東和其他利益相關者創造財富和增加價值，實現他們之間的利益平衡，而不是僅僅服務于股東利益的最大化。近年來，這一理論越來越得到世界各國的認可。”經合組織的公司治理原則“特別將利益相關者作為其中的一個重要部分。明確提出公司在追求股東利益最大化的同時，要關注和考慮利益相關者的利益

與股東相比，其他利益相關者處于相對弱勢的地位，這進一步增加了通過法律手段對其利益進行特殊保護的必要性和合理性。以債權人為例，由于債權人不具有股東所擁有的表決權和剩余財產分配權，公司債權人僅對公司享有債權，不能有效控制公司，防止公司損害利益相關者的行為，也不能有效地保護自己的利益。而且，一旦公司因故破產，公司股東將以有限責任為擋箭牌，原則上不因公司債務對公司債權人承擔個人責任，這是上述理論的延伸和必然結果，許多國家通過立法逐步保護公司的相關利益相關者，特別是公司債權人，使公司在不損害公司債權人和其他利益相關者利益的前提下，追求股東利益。破產重整是各國在公司立法上的有益嘗試，已成為保護包括公司債權人在內的利益相關者的重要措施

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