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外商投資企業合并、分立的程序是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 153人看過

1、 公司合并、分立的程序;(2)公司最高權力機構關于公司合并的決議;(3)公司的合同、章程;(4)公司的批準證書、營業執照復印件;(5)中國人民銀行出具的驗資報告各公司法定驗資機構(6)各公司資產負債表及財產清單(7)各公司上年度審計報告(8)各公司債券持有人名單(9)合并后的公司合同、章程(10)股東名單(十一)被合并公司有兩個以上原審批機關的,審批機關要求提交的其他文件,被解散的公司應當在向審批機關提交有關文件前,向原審批機關提出合并解散申請。(一)公司法定代表人簽署的分立申請書;(二)最高人民法院的決議公司對公司分立的授權(3)新公司(以下簡稱分立協議各方)簽訂的因公司分立而存續的公司分立協議(4)公司合同、章程(5)公司批準書復印件證書和營業執照(6)中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告(7)公司資產負債表和財產清單(8)公司債券持有人名單(9)各公司分立后的合同、章程(10)(十一)因公司分立在異地設立新公司,審批機關要求的其他文件,公司還必須向審批機關提交擬設立地審批機關簽署的對分立后的新公司的意見。(二)公司合并、分立的債權債務公告,應當向審批機關發出通知債權人自審批機關對合并或者分立協議作出初步批復之日起10日內,公司債權人無異議的,應當自合并或者分立公司第一次公告之日起90日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次,被合并或者分立的公司應當向審批機關提交下列文件:

1

(2)公司債權人證明文件

(3)公司債權債務處理說明

審批機關要求的其他文件

審批機關應當自收到上述文件之日起30日內決定是否批準公司合并或者分立。(三)擬合并或者分立的公司應當自合并或者分立審批機關批準之日起30日內,辦理外商投資企業解散的注銷、變更或者取得批準證書的有關手續,公司因合并或者在相應審批機關分立而存續或者新設

公司采取吸收合并方式的,接收公司應到原審批機關辦理外商投資企業批準證書的變更手續,并向登記機關辦理公司變更登記;公司采取新設合并形式的,應當向原審批機關提交外商投資企業批準證書,并向登記機關辦理注銷登記,合并各方應當將外商投資批準證書交原審批機關,向登記機關辦理公司注銷登記;新設公司應當向審批機關辦理設立登記。

(3)公司分立的,存續公司應當向審批機關辦理外商投資企業批準證書的變更手續,并向登記機關辦理變更登記;新設公司采取分立形式的,應當向審批機關領取《外商投資企業批準證書》,并到登記機關辦理公司設立登記,原公司將《外商投資企業批準證書》交原審批機關注銷登記;新設公司應當向審批機關領取《外商投資企業批準證書》,并到登記機關辦理公司設立登記。

(4)變更后的公司或者新設公司債權債務的公告公司合并或者分立,應當自變更或者領取營業執照之日起30日內,向因合并或者分立被解散的公司的債權人、債務人發出債務人、債權人變更通知書,并在全國發行的省級以上報紙上公告

(五)稅務、海關、土地管理、外匯管理登記手續。2.合并和分立的概念。根據《外商投資企業合并、分立規定》,外商投資企業合并、分立是指具有法人資格的中外合資經營企業、中外合作經營企業,外商投資企業與外商投資股份有限公司(以下簡稱公司)合并或者分立,是指兩個以上的公司合并為一個公司合并可以采取吸收合并和新合并兩種形式,吸收合并是指公司接受其他公司加入公司,承兌人繼續存在,承兌人解散新設合并是指兩個以上公司合并設立新公司,合并各方解散分立:一個公司經公司最高權力機構決議,依照法律規定分立為兩個以上的公司根據《公司法》的有關規定,公司可以分為既有分立和解散兩種形式,存續分立是指公司分立為兩個以上的公司,公司繼續存在并新設一個以上的公司,解散、分立是指將一個公司分立為兩個以上的公司,公司解散和新設兩個以上的公司

公司合并或者分立,應當遵守中國法律、法規和外商投資企業合并、分立的規定,遵循自愿、平等、公平競爭的原則,不損害社會公共利益和債權人的合法權益

公司合并或者分立,應當符合《外商投資方向指導暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定,不得導致投資者在不允許獨資、控股、主導行業的公司中獨資、控股、主導,公司因合并、分立改變行業或者經營范圍的,應當遵守有關法律的規定,公司的合并或者分立,應當符合海關、稅務、外匯管理部門的規定。現有或者新設公司合并、分立后,經審批機關批準,繼續享受原公司享受的各項外商投資待遇,海關、稅務機關

公司合并、分立,應當經公司原審批機關批準,并辦理設立登記,合并公司原審批機關或者登記機關有兩個以上的,由登記機關辦理變更或者注銷,被合并公司住所地對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理局(以下簡稱國家工商行政管理局)授權的登記機關為審批機關

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