2004年2月23日，五喜公司股東大會作出決議，同意XX公司將其持有的300萬元60%股權轉讓給**機械廠。同日，五喜公司股東召開股東大會，作出修改公司章程的決議。2004年2月23日，五喜公司向工商行政管理局提交了《公司法定代表人和股東變更登記申請書》。2004年2月25日，五協(xié)公司向XX公司支付3000萬元，2004年6月22日，**機械廠與李XX簽訂了《五協(xié)公司股權轉讓協(xié)議》，約定**機械廠將五協(xié)公司注冊資本450萬元的90%轉讓給李XX。同日，五喜公司股東會作出《同意股權轉讓的決定》。2004年6月25日，經(jīng)登記機關核準，五喜公司**機械廠原股東變更為李XX公司，訴至浙江省紹興市中級人民法院，請求判決XX公司與**機械廠簽訂的股權轉讓合同無效，**機械廠與李XX簽訂的股權轉讓協(xié)議無效，紹興市中級人民法院經(jīng)審理判決駁回XX公司的訴訟請求。XX公司向浙江省高級人民法院提起上訴，浙江省高級人民法院經(jīng)審理認為，本案爭議焦點為：

I。XX公司與**機械廠簽訂的股權轉讓合同是否有效

根據(jù)2004年2月23日XX公司與**機械廠簽訂的股權轉讓合同第10條，“本合同在轉讓方與受讓方簽訂并滿足先決條件后生效”。也就是說，在本案中，當事人對合同的生效條件作出了明確約定，這是當事人真實意思的表達，《中華人民共和國合同法》第四十五條規(guī)定，當事人可以約定附于合同效力的條件。附生效條件的合同，自條件具備時生效。因此，本案股權轉讓合同是否生效，取決于合同約定的生效條件是否達到。根據(jù)股權轉讓合同第一條的規(guī)定，股權轉讓合同生效有三個前提條件。一是五喜公司現(xiàn)有股東一致同意XX公司將60%股權轉讓給**機械廠；二是股東諸暨**投資發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權的聲明；第三，XX公司股東同意按照公司章程的規(guī)定，作出轉讓標的公司股權的股東大會決議。根據(jù)本案事實，2004年2月23日，五喜公司召開股東大會并作出決議。五協(xié)公司股東XX公司、**機械廠、諸暨**投資發(fā)展有限公司均同意XX公司將股權轉讓給**機械廠，股權轉讓的前提條件之一已具備；第二個前提是放棄優(yōu)先購買權。雖然諸暨**投資發(fā)展有限公司尚未就是否放棄優(yōu)先購買權作出書面聲明，但在股權轉讓合同中對放棄優(yōu)先購買權的聲明形式?jīng)]有明確約定。鑒于五喜公司股東大會決議，諸暨**投資發(fā)展有限公司已明確同意XX公司股權轉讓，應視為諸暨**投資發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權。，原判認為，諸暨**投資發(fā)展有限公司明確放棄優(yōu)先購買權，并無不當；股權轉讓合同生效的第三個前提條件是XX公司股東同意轉讓股權并作出股東大會決議。本案中，在五喜公司股東大會決議中，XX公司已作出同意轉讓股權的意向；股權轉讓合同簽訂后，除1250萬元系XX公司與五喜公司再次發(fā)生訴訟，法院通知**機械廠停止支付外，五喜公司已按股權轉讓合同向XX公司支付3000萬元；三是在股權轉讓合同簽訂之日，五喜公司向工商行政管理局申請股權變更登記，經(jīng)工商行政管理局核準。根據(jù)股權變更工商登記及五協(xié)公司章程，變更后五協(xié)公司股東出資450萬元收購**機械廠，占90%，諸暨**投資發(fā)展有限公司出資50萬元，占10%，XX公司不再是五喜公司的股東。因此，在本案中，雖然XX公司未提交同意轉讓其股份的股東大會決議，但上述事實表明XX公司不同意轉讓其股份。XX公司此前在本案中提出的解除合同請求，已被紹興市中級人民法院（2004）85號民事判決駁回。原標準認為XX公司股東是默示轉讓股權，有相應的依據(jù)。綜上所述，XX公司與**機械廠簽訂的股權轉讓合同，雙方當事人的意思表示真實，內容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合同約定的生效要件均已實現(xiàn)，因此股權轉讓合同依法具有法律效力。XX公司提出的因缺乏生效條件導致股權轉讓合同無效的上訴理由不充分，與此前解除股權轉讓合同的訴訟意圖不一致，不予受理。股權轉讓合同的效力不同于股權轉讓行為的效力。雖然XX公司也要求確認股權轉讓行為無效，但并未說明原因，也不支持該要求