本文介紹了股權轉讓的條件、法律問題以及股權轉讓過程中存在的其他問題，股權轉讓的條件必須經合資公司另一方同意，并經合資公司董事會批準。合營的另一方有優先購買權根據《公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規定，有限責任公司股東未經其他股東同意，可以自由轉讓其股權，向股東以外的第三人轉讓股權，應當經全體股東過半數同意。根據《關于外商投資企業投資者權益變動的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）的規定，就合營企業而言，無論是投資者之間的股權轉讓，還是合營企業一方向合營企業以外的第三方轉讓股權，轉讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議必須由其他投資者簽署或以其他書面形式確認，即：，股權轉讓經合營另一方同意；董事會一致通過；在同等條件下，合營另一方對轉讓的股權享有優先購買權，股權轉讓需取得合營另一方放棄優先購買權的書面表示，投資者在合營企業中的權益變動，必須經合營企業成立時的審批機關批準；股權變更登記機關是國家工商行政管理總局或其委托的企業設立時的登記機關

第二，股權轉讓的法律問題公司的股權轉讓由企業制度本身的性質決定。但另一方面，為了便于有關部門對公司進行監管，保護公司相關股東和債權人的利益，法律對公司股權轉讓也設置了諸多限制。相比較而言，作為一家有限責任公司，合資公司的股權轉讓由于兼有人力合作和資本合作的特點，比股份有限公司的股權轉讓受到更多的限制。合營企業的股權轉讓，在遵循《中華人民共和國外商投資企業法》特別規定的基礎上，特別法沒有規定的，還必須符合《公司法》關于股權轉讓的規定。因此，對股權轉讓的限制就更不用說了，因為我國目前對股權轉讓的規定并不系統，而且分散在各種法律、行政法規中，比較混亂，在操作過程中也產生了一些矛盾?！豆痉ā返男抻喸诤艽蟪潭壬蠌浹a了此前專家學者批評的漏洞，但《外商投資企業法》并未相應修改。隨著新《公司法》的出臺，各種政策法規是否適用于外商投資企業已成為各國投資者關注的熱點。我們不要談新立法引起的沖突，即以前立法的不統一往往會使人們在實踐中陷入困境。其次，本文希望對合資企業股權轉讓的幾個重要問題進行梳理和總結，并對其進行法律分析。1.股東優先購買權的行使是指“有限責任公司股東轉讓股權時，其他股東根據其作為公司股東的資格和地位，在同等條件下享有優先購買權”。從立法意圖看，公司之所以規定股東優先購買權，是為了保證老股東能夠行使優先購買權控制公司，維護其既得利益。歸根結底，這還是由有限責任公司的人力合作和資本合作的雙重特征所決定的。人類合作的本質要求股東之間進行強有力的合作。股東向股東以外的人轉讓股權時，新老股東能否建立良好的合作關系將對老股東的利益產生重大影響。為了保護公司的個人合作，法律賦予老股東優先選擇是否接受新股東合作的權利

中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例第二十條規定了股東的優先購買權：“合營一方合營企業轉讓其全部或部分股權，合營的另一方有優先購買權。一方將其股權轉讓給第三方的條件不得比另一方更為有利。違反上述規定的，轉讓無效?！钡撘幎ú粔蚓唧w、明確，缺乏可操作性

相比之下，新《公司法》第七十一條與該規定基本相同，但可操作性更強，應適用于合營企業。新《公司法》第七十一條規定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”與舊《公司法》相比，有了較大的改進，規定更加明確，具有可操作性：（1）明確了兩個或兩個以上股東主張行使優先購買權的處理方法：先協商，協商不成的，按出資比例購買。（2）優先購買權的具體行使方式更為明確：轉讓人將股權轉讓給股東以外的第三人時，轉讓人應當書面通知其他股東，支付方式等轉讓的基本情況，股東應當自收到書面通知之日起30日內答復；轉讓人未答復的，視為放棄優先購買權。（3）轉讓人的表決權被剝奪，但《公司法》對“同等條件”的標準和優先購買權能否部分行使沒有明確規定。實際上，如何行使優先購買權還存在一些問題：（1）對新《公司法》第七十一條規定的“同等條件”和《中外合資經營實施條例》第二十條規定的“不超過XXX的優惠條件”的理解存在爭議風險投資法。它大致可以分為兩種理解：一種是絕對等價，認為優先購買權人購買優先購買權的條件與第三人購買優先購買權的條件完全相同；二是相對等價，只要條件大致相同，但有學者認為對條件的理解是價格，也有學者認為它包括但不限于價格。本文認為，雖然絕對主義和價格理論具有較強的可操作性，但它們過于絕對和僵化，難以保護優先購買權股東的利益。我們應該把條件理解為對價格有實質性影響的條件，包括價格。至于具體情況，我們要根據當時的實際情況來判斷，如有爭議，法官應根據公平原則自行裁量。（2）股東能否部分行使優先購買權？對此問題在理論上也存在爭議：之所以持肯定觀點，是因為《公司法》沒有禁止股東行使部分優先購買權，如果法律沒有明文禁止，就意味著自由。此外，股東優先購買權的立法目的是使老股東能夠通過這種方式實現對公司的控制。當行使部分優先購買權時，就可以實現這一目的，不需要全部購買股份；反對的理由是