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本公司能否取得本公司股權(quán)，將影響股權(quán)回購協(xié)議

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 1081人看過

庭審中，公司認(rèn)為該股權(quán)收購協(xié)議違反了《公司法》，請(qǐng)求法院確認(rèn)該協(xié)議無效

經(jīng)審理，法院認(rèn)為《公司法》并未禁止股東在公司成立后以合法方式退出公司，包括以回購股份的方式退出公司。因此，本公司股東大會(huì)決議及本公司與股東王某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，故法院判決公司應(yīng)向王某支付余款250萬元意見：本案爭(zhēng)議主要在于有限責(zé)任公司能否取得公司股權(quán)，這直接影響本案公司股權(quán)回購協(xié)議是否生效，除《公司法》第七十四條明確列舉的三種情形外

公司法第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以要求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，但公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的

（二）合并，（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，股東大會(huì)決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東大會(huì)決議修改公司章程，使公司存續(xù)，股東可以自股東大會(huì)決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟p> 根據(jù)這條規(guī)定，股東可以要求公司以合理的價(jià)格購買其股份。股東與公司不能達(dá)成協(xié)議的，可以在法定期限內(nèi)結(jié)合《關(guān)于申請(qǐng)》向人民法院提起訴訟；《中華人民共和國(guó)公司法》；《若干問題的規(guī)定》第五條（二）“人民法院審理公司解散案件，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致，同意公司或者股東購買股份，或者公司以減資方式存續(xù)，在不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。”

可見，除《公司法》第七十四條規(guī)定的情形外，其他情形股東與公司仍有協(xié)議回購股東權(quán)益的空間。公司解散時(shí)，允許公司與股東協(xié)商回購股東權(quán)益，以打破公司僵局，使公司不解散而存續(xù)，所以在股東與公司僵局之初，在股東要求解散公司之前，即公司應(yīng)當(dāng)回購股份以打破僵局，避免提起解散公司的訴訟，這顯然是《公司法》的立法意圖

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