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股權轉(zhuǎn)讓合同應注意的問題

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 953人看過

應詳細了解轉(zhuǎn)讓公司的股權結(jié)構(gòu)。如審查被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程、董事會、股東大會決議等必要文件。認真調(diào)查，明晰股權結(jié)構(gòu)，是為了確保合同各方在簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時具備資格。避免合同簽訂后簽約對象不擁有股權的現(xiàn)象

股權結(jié)構(gòu)明確，轉(zhuǎn)讓股權確認后，由國家認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被收購公司的資產(chǎn)和權利進行評估，出具評估報告，并將評估結(jié)果報有關國有資產(chǎn)評估機構(gòu)審批確認

3.確定股權轉(zhuǎn)讓總價

（1）主體資格合法；具有轉(zhuǎn)讓股權的權利能力和行為能力

（2）保證與本次股權轉(zhuǎn)讓活動有關的文件合法有效

（3）保證所轉(zhuǎn)讓股權的完整性，不作任何保證，抵押權或其他第三人權益

（4）股權轉(zhuǎn)讓合同涉及土地使用權的，轉(zhuǎn)讓人應當保證土地使用權和房屋所有權通過合法途徑取得并合法擁有，（五）轉(zhuǎn)讓人應當向受讓人保證，除所列債務外，不承擔其他債務；（六）轉(zhuǎn)讓人應當承擔在股權交付日前因事實發(fā)生的訴訟或者仲裁；（一）其主體資格合法，可以履行獨立承擔因股權轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)生的合同義務或法律責任

（2）保證股權轉(zhuǎn)讓資金來源合法，有足夠的履約資金和資產(chǎn)承擔轉(zhuǎn)讓價款

6.確定轉(zhuǎn)讓條件。轉(zhuǎn)讓條件可以包括：轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權的同意書；被收購公司股東會一致通過轉(zhuǎn)讓股權的決議；受讓人同意股權轉(zhuǎn)讓的函；評估結(jié)果經(jīng)資產(chǎn)評估中心審核確認；轉(zhuǎn)讓方應向受讓方提供與股權轉(zhuǎn)讓有關的所有文件、法律文件、賬目和其他必要文件；相關合同應提交相關審批機關審批

確定股權轉(zhuǎn)讓數(shù)量（股權比例）和交割日期

<8，確定股權轉(zhuǎn)讓價值

<9，設定支付方式和時間

<10，確定股權轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費和其他費用

確定違約責任、設定不可抗力條款、設定終止合同、保密、法律適用、爭議解決等其他條款

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