案例一：未經登記的股權轉讓不影響股權的行使本案事實：南京某消防照明有限公司職工孫XX于2004年1月18日與本公司股東徐XX簽訂股權轉讓協議，接受照明公司25%的股權，孫某某為此支付徐某某20.05萬元。合同簽訂后，孫XX按約定付款，但公司未辦理股東變更手續。為此，孫XX起訴消防照明有限公司和徐XX，稱被告徐XX未履行合同義務，未到工商部門辦理股東變更登記手續，并沒有告知原告公司增資擴股，違反了合同約定。根據被告公司增資114萬元，原告將3%的股權轉讓給張某，并持有被告公司22%的股權，價值25.08萬元。依法請求判決：撤銷原告與被告徐某某簽訂的股權轉讓協議；兩被告返還原告股本25.08萬元；兩被告賠償原告利息損失

被告許XX和消防照明公司辯稱，原告的股本應為17.08萬元，占公司股份的14.23%。原告是被告新科公司的業務員，但他每年都會在公司財務文件的“審計”一欄簽字，以證明原告已經行使了股東的職責。原告股東身份未在工商部門登記，不影響其股東資格。原告的股東身份已通過股權轉讓協議、出資證明書等一系列材料確認，故請求法院審理后駁回原告的訴訟請求，南京白下法院認為，原告與被告徐某某簽訂的股權轉讓協議是雙方當事人的真實意思表示，不違反法律禁止性規定，合法有效。協議簽訂后，原告已向被告徐XX支付股權轉讓費，被告消防照明公司也已向原告出具出資證明書，雙方已實際履行協議。此后，原告還參與了公司董事會的決議，并將其3%的股權全部轉讓給本案外人俞敏。可見原告實際行使了股東的權利。被告消防照明公司的義務主體是告知公司股東登記變更和公司重大決策的工商部門，而不是被告人徐某某。原告提供的證據不足以證明被告徐某某的違約行為。現原告以被告徐某某違約導致其無法實現合同目的為由，要求終止與被告徐某某簽訂的股權轉讓協議。兩被告返還股本并賠償利息損失的主張沒有事實和法律依據，法院不予支持。原告的訴訟請求被依法駁回

點評：

本案主要涉及股權變更及股權變更和股權登記的影響。公司股權登記一般分為內部登記和外部登記兩種。內部登記一般是指登記義務人在股東名冊上記載公司股權的構成、變動和股東信息的制度。對外登記，是指公司登記機關按照程序和要求，將公司股權初始設立、變更或者注銷等重要事實記載在工商登記簿上并予以公示的制度。但是，無論是對外登記還是內部登記，都反映了登記在不同范圍內的對抗效應，而不是股權變更的跡象

本案原告認為被告未履行股權變更登記程序，違反了合同約定，并要求終止股權轉讓合同。股權變更的標志應當是股權的交付，作為股權變更的標準。股權轉讓合同中股權交付的具體判斷依據應當根據雙方的意思表示和履行行為來判斷。股權轉讓合同的約定內容是確定交付標準的主要依據，股權是否已交付可以根據協議是否履行來判斷。在實際操作中，如果轉讓方已將股權轉讓的變更通知本公司，則可以推定雙方已交付股權

2006年11月19日，范XX與吳蘭簽訂了股權轉讓協議，同意吳蘭以50萬元的價格將南京某科技發展有限公司（以下簡稱科技公司）1%的股權轉讓給范XX。轉讓后，他向科技公司股東大會提交了工商變更登記。范XX已將全部股權轉讓款支付給吳蘭，并履行了股權轉讓協議的全部義務。但吳蘭至今未按約定履行股權轉讓義務，違反了合同約定，合同目的無法實現。因此，范XX起訴法院，要求依法終止雙方簽訂的股權轉讓協議；吳蘭返還50萬元股權轉讓款及利息

庭審中，被告以股權轉讓未經其他股東同意為由，認為雙方簽署的股權轉讓無效。法院查明，吳蘭向范XX轉讓股份時，雖未征得該科技公司其他股東同意，但范XX經審理后，還從另一股東處取得了該科技公司的股份，并辦理了工商登記手續，法院認為，一方當事人遲延履行義務或者有其他違約行為，致使合同目的無法實現的，另一方當事人可以解除合同。本案中，原告與被告簽訂的股權轉讓協議是雙方的真實意思表示。雖然吳蘭向范XX轉讓股份時未征得該科技公司其他股東的同意，但范XX也從另一股東處收購了該科技公司的股份，并辦理了工商登記手續，原告與被告簽訂的協議合法有效

協議簽訂后，范XX已按合同約定向吳蘭支付全部股權轉讓款，但吳蘭怠于履行合同義務，協助范XX將合同項下股權轉讓給范XX，違反合同，使范XX無法達到合同目的?，F在范XX要求終止雙方簽署的股權轉讓協議，這是符合法律的。根據相關法律法規，法院判令吳蘭返還轉讓款50萬元及相關利息

點評：

在股權轉讓糾紛中，爭議的第一個問題是股權轉讓合同的效力，即：，有限責任公司股東未經其他股東過半數同意，或者未將轉讓價格等主要條件告知其他股東，或者轉讓價格等主要條件低于告知其他股東的價格條件的，與非股東簽訂股權轉讓合同，如何確定股權轉讓合同的效力，目前有三種觀點。第一種觀點認為，只要股東未經其他股東過半數同意，與非股東簽訂股權轉讓合同，就直接違反了《中華人民共和國公司法》第三十五條的規定。第二種觀點認為，股東轉讓股份時，其轉讓股份的權利受到其他股東權利的限制，即其他股東不得同意轉讓或者請求行使優先購買權。此時，擬轉讓股份的股東與非股東簽訂的股權轉讓合同的效力處于不確定狀態。當其他股東實際購買股權時，股權轉讓合同因股東無權處分而無效。第三種觀點認為，未經半數以上股東同意，只是認定股權轉讓合同無效的必要條件，而不是充分條件。股東不同意轉讓或者行使優先購買權，是賦予股東保證有限責任公司人格完整的權利。該項權利不限制轉讓的股東權益。上海證券交易所與上海證券交易所簽訂的股權轉讓合同