1、 股權轉讓合同的主體是投資者在投資“原始股”不能獲得預期收益時，往往希望得到一個明確的“聲明”，這就要求投資者首先了解合同的另一方是誰

合同法嚴格遵循合同相對性原則。所謂合同的相對性，主要表現在合同主體、內容和責任的相對性，即除法律和合同另有規定外，只有合同當事人才能享有合同規定的權利和承擔合同規定的義務，而合同以外的第三方不能主張合同權利，雙方都無權對第三方設定義務，因此，盡管許多投資者認為公司在預期利益無法實現時應當承擔責任。然而，在許多股權轉讓合同中，與投資者直接簽訂的股權轉讓協議的相對人往往是公司的原始股東。正是因為合同主體不是公司，直接追究公司責任存在法律障礙，如果公司直接發行股票，應該與投資者簽訂認購合同，而不是轉讓合同，由于我國《公司法》對公司持有本公司股份的限制非常嚴格，基本上沒有公司將本公司股份轉讓給不特定的投資者，因此，投資者在簽訂股權轉讓合同時，即使合同條款中有“回購條款”（即：，如果公司不能按預期時間上市，將以一定價格回購投資者持有的股份），投資者首先要看的是，如果是公司股東，誰是合同的相對人，合同中沒有為公司設定回購義務的權利，本條約定無效；如果是股東回購，那么如何保證其有能力完成回購義務是一個現實問題

第二，投資咨詢公司在轉售“原股”過程中的作用，投資咨詢公司往往持有公司股東的委托書，也就是說，他們是公司股東的代理人，與公司股東之間存在委托代理關系。根據委托代理合同原則，委托人在其職權范圍內以委托人的名義對代理人的行為承擔民事責任。因此，在投資咨詢公司中，它只是公司股東的代理人，其采取法律行動的后果由公司股東承擔。受托人明知委托事項違法仍進行代理活動的，或者委托人明知受托人的行為違法不反對的，委托人和受托人應當承擔連帶責任。股東之間的股權轉讓，即使是通過代理人，也是正常合法的，但代理人在代理行為中夸大甚至欺詐時，從投資咨詢公司的慣例來看，欺詐方應承擔舉證責任，他們經常召開各種形式的推介會和電話推銷會，在介紹中也避重就輕，強調公司上市后的可觀回報，避免談論公司將如何上市和上市工作的進展，或者用“啟動”等無意義的字眼搪塞，對于履行書面承諾的情況并不多見。投資咨詢公司印制的宣傳資料依法應當為要約邀請書，不具有約束力。但根據“要約邀請中的說明和承諾是具體確定的，對合同的訂立和價格的確定有重大影響的，在《關于審理商品房買賣合同糾紛的司法解釋》等中可以視為要約，只要在公示材料中明確了承諾，投資者要證明欺詐意圖的，可以視為合同條款，根據普通投資者掌握的相關證據，按照“一方故意告知另一方虛假信息，或者故意隱瞞真實情況，誘使另一方作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐”的規定，因此，在“原始股”交易中很難保護投資者的利益。原因很簡單。許多公司的資質和能力都不符合上市條件。這個故事從一開始就假定有一個好的結局。只要投資者進場，他們的命運就注定了